债转股非货币出资么(企业债转股是货币政策吗)

【何谓债转股？】

【债转股的由来】

1993年公司法第二十四条仅明确了4种可以非货币财产出资的形态，以债权形式出资并不被当时的公司法所认可。直至1999年，在国有企业面临空前债务危机的大背景下，国家经贸委、中国人民银行于7月30日联合颁发了《关于实施债权转股权若干问题的意见》，表示将由国有商业银行组建金融资产管理公司，依法处置银行原有的不良信贷资产，同时为支持国有大中型企业实现三年改革与脱困的目标，以金融资产管理公司作为投资主体实行债转股，企业相应增资减债，优化资产负债结构。当年，我国政府相继成立中国信达、中国东方、中国长城、中国华融四大AMC，并分别对应接收中国建设银行和国家开发银行、中国银行、中国农业银行、中国工商银行的不良资产。四大AMC的成立，可以说为我国债转股历史拉开了序幕。

2003年，最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释〔2003〕1号）第十四条确认了债转股协议的效力。但在2005年修订版公司法第二十七条中，虽对非货币财产出资的形态作出了开放式的规定，即“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”可以作价出资，却仍对债权出资未置可否。

2011年11月，国家工商行政管理总局颁布了《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第57号，已废止），首次明确了公司可以债转股的方式增加注册资本。2014年3月，《公司债权转股权登记管理办法》被《注册资本规定》废止并取代，《注册资本规定》也为其颁布后企业债转股的实施提供了明确的法律依据。

【最早的债转股运作模式——以签署全国首例债转股协议的企业北京水泥厂为例】

1996年，作为国家“八五”重点建设项目，北京水泥厂竣工投产，是日产二千吨水泥的国有大型骨干企业。北京水泥厂最初的建设投资预算额为78441万元，实际投资额为87851万元，其中基建拨款仅为16892万元，其余部分均来源于银行贷款，而其中最大的债权人是中国建设银行。截至1999年6月20日，中国建设银行向北京水泥厂提供长期贷款本金达5.25亿元，累计欠付利息4.45亿元，本息总额9.7亿元，加之北京水泥厂欠国家开发银行、中国农业银行的贷款本息，几笔贷款本息累计达102086.4万元。

中国投资咨询公司以1999年5月31日为基准日对北京水泥厂的资产及负债进行评估，北京水泥厂资产总额为9.67亿元，负债总额为11.35亿元，所有者权益为-1.68亿元，资产负债率高达117.4%。可以说北京水泥厂在正式投产3年后，非但没有盈利，而且已经是资不抵债了。1999年4月底，中国信达介入北京水泥厂债转股项目，在多次调研并征得北京水泥厂的母公司原北京建材集团同意后，拟定了债转股方案。1999年9月2日，北京建材集团与中国信达在京签署了北京水泥厂债转股协议，该协议为全国首例债转股协议，北京水泥厂也由此成为中国首家债转股试点企业。债转股方案及协议内容主要如下：

1. 资产剥离：将北京水泥厂非主营性资产剥离至北京建材集团由其经营管理，从而突出北京水泥厂自身主营业务；

2. 人员分流：仅保留水泥生产车间、矿山开采车间和辅助生产车间及必要的厂部管理人员和后勤人员，其余人员随被剥离资产走，同时精简剩余人员，采取改制和减员分流等多种形式进行人员分流；

4. 债务处理：将北京水泥厂欠中国建设银行的长期贷款本息6.7亿元转为中国信达对北京水泥厂的股权，北京水泥厂保留3亿元的长期债务；北京建材集团承担北京水泥厂对国家开发银行贷款本息4140万元的债务后，将其对北京水泥厂享有的该笔债权转为对北京水泥厂的股权。

5. 股权退出机制：北京建材集团在3年内通过北京金隅股份公司的上市和配股融资收购中国信达所持北京水泥厂股权。