清产核资专项审计公司(清产核资)

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2021-072

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2021年12月23日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2021年12月27日（星期一）在公司六楼8号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长刘肇怀先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议通过审议表决形成如下决议：

董事长刘肇怀先生和副董事长张衍锋先生对本议案回避表决。

《英飞拓：关于出售上海伟视清60%股权并签署相关协议的公告》（公告编号：2021-074）详见2021年12月28日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见2021年12月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

董事会

2021年12月28日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2021-073

深圳英飞拓科技股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）第五届监事会第十八次会议通知于2021年12月23日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2021年12月27日（星期一）在公司六楼8号会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席郭曙凌先生主持专项，董事会秘书华元柳先生列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法审计规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议审议并通过了如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售上海伟视清60%股权并签署相关协议的议案》。

监事会

2021年12月28日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2021-074

深圳英飞拓科技股份有限公司

关于出售上海伟视清60%股权

并签署相关协议的公告

一、交易概述

为顺应公司战略发展，优化资产结构，维护上市公司股东权益，深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月20日在淘宝网资产竞价网络平台（http://zc-paimai.taobao.com）上公开挂牌转清产核资让控股子公司上海伟视清数字技术有限公司（以下简称“上海伟视清”）60%股权（以下简称“标的” 或“标的股权”）。以2021年8月31日为基准日，资产评估机构及专业审计机构出具的评估报告及资产核资专项审计报告为定价参考依据，确定上海伟视清60%股权的挂牌底价为人民币1,842.264万元。截至目前，公开挂牌交易程序已完成，根据挂牌结果，交易对方确定为上海芯江科技有限公司（以下简称“芯江科技”），交易价格为人民币1,842.264万元。

芯江科技本次用于购买上海伟视清60%股权的资金（1,842.264万元）来源于向刘恺祥先生借款。公司董事长、联席总经理刘肇怀先生和刘恺祥先生系叔侄关系。

公司于2021年12月27日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于出售上海伟视清60%股权并签署相关协议的议案》，同时授权公司管理层签署、执行与本次股权转让相关协议等所有法律文件，办理股权转让有关的登记、备案等所有手续，以及其他与本次股权转让相关的事项。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本次公司交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）基本情况

名称：上海芯江科技有限公司

统一社会信用代码：91310115MA7BLAG543

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：上海市浦东新区沪南路2218号西楼18层

法定代表人：孙世伟

注册资本：100万元人民币

成立日期：2021年10月19日

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；通用设备修理；专用设备修理；计算机及办公设备维修；软件开发；机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司关系：公司与交易对方芯江科技不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。

芯江科技不属于失信被执行人。

（二）财务状况

芯江科技成立时间较短，尚无相关财务数据。孙世伟先生持有芯江科技100%股权。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

名称：上海伟视清数字技术有限公司

统一社会信用代码：91310000593146637H

企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层

法定代表人：孙世伟

注册资本：1,550万元人民币

成立日期：2012年3月29日

经营范围：数字监控系统、计算机软硬件、现代农业技术领域内的技术开发公司、技术咨询、技术转让、技术服务，数字监控设备、计算机软硬件及配件的销售，建筑智能化建设工程专业施工，公共安全防范工程设计、施工，从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件及配件的研发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：公司持有上海伟视清60%的股权，上海语林企业管理合伙企业（有限合伙）持有上海伟视清40%股权。

上海伟视清不属于失信被执行人。

（二）财务状况

单位：人民币万元

注：上海伟视清2020年度的会计报表、截至2021年8月31日的会计报表分别经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有上海伟视清股权，上海伟视清将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为上海伟视清提供担保、财务资助、委托其理财的情况。

（五）本次交易不涉及债权债务转移。

（六）估值情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳英飞拓科技股份有限公司拟转让股权所涉及的上海伟视清数字技术有限公司股东全部权益市场价值项目资专项产评估报告》（中企华评报字（2021）清产核资第6372号），上海伟视清于评估基准日2021年8月31日的净资产账面价值为2,308.95万元，股东全部权益评估价值为3,070.44万元。上海伟视清60%股权的评估价值为1,842.264万元。

（七）交易标的定价及公平合理性分析

本次交易以资产评估机构及专业审计机构出具的评估报告及资产核资专项审计报告为定价参考依据，在淘宝网资产竞价网络平台（http://zc-paimai.taobao.com）上公开竞价决定最终交易价格，定价公允合理。

四、交易协议的主要内容

甲方（转让方）：深圳英飞拓科技股份有限公司

乙方（受让方）：上海芯江科技有限公司

（一）转让标的：上海伟视清数字技术有限公司60%股权。

甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方转让标的股权。

乙方同意根据本协议的条款和条件受让标的股权。

（二）转让方式

标的股权在“阿里拍卖”业务平台以网络电子竞价方式公开挂牌转让，乙方作为竞得方，依法受让标的股权。

（三）交易价格及支付

根据竞价结果，甲方将标的股权以人民币1,842.264万元转让给乙方。乙方已支付的保证金100万元转为交易定金，可折抵转让价款。

支付方式：乙方以人民币现金方式，向甲方支付转让价款。

支付时间及比例：本次交易采用一次性付款方式，乙方应将转让价款在本协议生效之日起3日内汇入甲方指定账户。

（四）过渡期损益安排

双方同意并确认，由甲方委托审计机构，以交割完成日为审计基准日对标的股权进行交割审计，并出具资产交割过渡期损益专项审计报告，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评审计估基准日起至交割日止的期间，标的股权因盈利或其他任何原因造成的权益增加由甲方享有；标的股权因亏损或其他任何原因造成的权益减少亦由甲方承担。如果权益增加，乙方应在过渡期损益专项审计报告出具后30日内以现金方式一次性支付甲方；如果权益减少，甲方应在过渡期损益专项审计报告出具后30日内以现金方式一次性支付乙方。

（五）违约责任

如乙方不能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款万分之五的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失的，违约金不能补偿的部份，还应支付赔偿金。

（六）纠纷的解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向交易标的所在地人民法院起诉。

（七）协议的变更或解除

发生下列情况之一时，可变更解除本协议，当事人签订的变更或解除协议书、声明书，经双方签订后方可生效。

1.因不可抗力造成本协议无法履行。

2.情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

（八）有关费用

在转让过程中，发生的与转让有关的费用，按照法律法规的规定各自承担。在办理股权变更登记过程中需要向有关部门缴纳的费用由乙方承担。

（九）生效条件

本协议经甲乙双方签订之日起生效。

五、本次交易的其他安排

本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁的情况，不存在新增同业竞争的情况；股权转让收入资金将用于公司经营和发展。

六、本次交易的目的和对公司的影响

为顺应公司战略发展，优化资产结构，维护上市公司股东权益，公司决定出售上海伟视清60%股权。本次股权转让不会对上市公司本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1.公司第五届董事会第二十次会议决议；

2. 独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

3.公司第五届监事会第十八次会议决议；

4.《股权转让协议书》；

5.《上海伟视清数字技术有限公司清产核资专项审计报告》（鹏盛专审字[2021]第1149号）；

6.《深圳英飞拓科技股份有限公司拟转让股权所涉及的上海伟视清数字技术有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6372号）。