请问有限合伙企业有股权结构吗(有限合伙股权架构和有限公司的区别)

李银伟 律师

合伙做生意，成立初创企业最容易平分股权，比如说海底捞刚设立时是4个创始人平均分配的。雷士照明的吴长江，在合伙人和资本的联手下，三起三落，最终锒铛入狱。一手创立VCD行业的爱多公司胡志标，也与合伙人陈天南的斗争中黯然谢幕。真功夫的蔡达标股权争夺最终被潘宇海亲手送进监狱。

由此，创业小伙伴不得不反思，有限公司不得不吸取教训，怎样的股权设计最为合理，既能激励创业伙有伴的激情，同时又能稳定股权，保持基业长青？

一、避免偷懒式的投资协议

何谓偷懒式的投资协议？小伙伴们要设立公司，往往会选择工商部门的模板区别，一方面创业伙伴并不都是股权法律人出身，不懂得如何自行签署投资协议，另一方面的工商部门的模板——也即公司章程——允许调自由约定的条款有限，为了省事，小伙伴往往都会选择使用模板，这种以公司法为基础的模板往往约定比较粗略，为以后的争议埋下隐患。殊不知对于有吗限责任公司，很多条款都是可以自由约定的，比如出资比例、投票权比例、股东会和董事会职权、分红等条款。创业伙伴完全可以根据各自的能力、出资额来重新调整。如果有专业人员比如律师协助，则可以将现在与未来的权利义务约定清楚，减少矛盾。

二、避免一刀切的股权结构

创业伊始，公司请问是一张白纸，能够画出什么样的图景没有人知道，所以刚开始时人人都很努力，也没有什么争议。随着公司的发展壮大，股权价值变大了，大家的心态就不一样了，股权和没有随之调整，就必然有矛盾。但是对于创始人来说，最大的问题是用静止的眼光看待股权，他们眼中的股权往往只是一张不变的饼，现在与未来都是这一张饼，分好就结束了，将股权看作是一成不变的，殊不知公司股权完全可以动态调整，如果设计灵活合理，不仅能够继续股权结构提供激励功能，还能够企业吸引更多的投资人，实现以小博大、1 1>2的功能。

三、避免虎合伙头蛇尾的股权设计

虎头蛇尾的股权设计即没有设计股权的退出机制。创业路上前途不可预测，未来能不能发大财的不确定性太高。据统计，美国的中小企业的平均寿命为8年左右，日本中小企业的平均寿命为吗12年，我国中小企业的平均寿命为3年左右。换言之，在中国注册三年后的小微企业还正常经营的概率只有三分之一。所以创业小伙伴中途退出是一个高概率事件，如果没有设计一个退出机制，也必然会产生矛盾。另外，创业有过程中合伙人的理念未必始终吻合，如果产生分歧，允许分家另起炉灶，也是一个和平分手和的途径。结婚尚能离婚，何况创业？“一别两宽，各生欢喜”。设计合理的退出机制，有合伙始有终，不仅能减少矛盾，或许后期还有合作的机会。

四、避免无调整空间的股权有限公司结构

如上所述，创业过程中会有多种不可预测的变化，这时候就需要进行股权的调整，这种调整体现在两个方面，一是股东之间股权重组与纠错，二是核心人员的股权激励和股权众筹，三是外部投资人的引入与风险防范。

股东之间的股权重组与纠错，体现在创始股东创业初期因股权设计不适应公司发展或股权结构不合理，需要进行动态调整或者纠错，比如前期的出力股东变为出资股东——不再参与公股权司经营管理但是股权不退出，只做调整。比如出资方式有变化，初期的非货币出资现在无法实现而调整为货币出资，比如前期约定的出资时间过晚但是公司资金紧张，需要提前出资或者增资，等架构等，这些都应该在股东投资协议中有所体现，以适应不断变化的经营状况。

核心人员的股权激架构励和股权众筹，体现在公司对有重大贡献的核心人员吸收为股东或给予股权奖励，或者引入外部的技术或业务核心力量吸收为股东，有限以及通过众筹的方式吸引员工投资或给予员工股权激励等。股东的变化必然倒是股权结构的变化，创始股东的股权比例会被稀释，这就面临着很多问题：如果股权区别价值很高创企业始人股权不愿被稀释怎么办？怎么稀释股权，是同比例稀释还是定向稀释？是采用大股东股权转让还是预留股权的转让？还是采用定向增资的方式？增资后的股东权利和创始人股东权利是否有差别？原留存利润如何分配？等等一系列问题均需提前准好准备。

外部投资人的引入与风险防范。外部投资人的投资往往是财务投资，即原管理团队保持不变，外部投有限资人的投资有较高的股权溢价，但是对管理团队的业绩提出较高要求，比如经营的业绩、上市时间等，与公司或管理团队进行业绩对赌，一旦管理层对赌失败，轻则丧失公司控制权，重则搭上了身家性命。业绩对赌失败的案例比比皆是，著名的俏江南既是对赌失败的例子，实控人张兰不仅最终丧失了俏江南，而且还面临着山一样的债务。所以在引入外部投资人的时候，要格外小心，要从外部投资人的持股方式、持股比例、业绩对赌方式、对赌后果等股权结构慎重选择，一请问不小心就可能陷入万劫不复的深渊。