个税优惠政策下，股权激励该如何进行筹划？「金融智库」

《关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》(财税〔2018〕164号)规定的优惠政策到期后，在疫情爆发、经济下行压力加大的背景下，国务院常务会议决定将上市公司股权激励单独征税政策延长至2022年底。为了帮助您清楚地了解股权激励的税收和优惠政策，我们对国内上市和非上市公司股权激励的税收政策进行了系统梳理。

壹、A股上市公司股权激励的税收政策

A股上市公司可用的股权激励工具有限制性股票(一类和二类)、股票期权和股票增值权。上述四种激励工具的税收政策如下表所示：

备注：1.根据财政部会计司下发的文件，二类限制性股票视为股票期权；2.股权激励持股的利润分配按照有关规定执行。持股期限超过一年的，免征个人所得税。

1、纳税义务产生

（1）授予阶段无需纳税，授予节点员工尚未通过股权激励获取任何收益，员工此时缺乏纳税所必要的资金，且为充分实现激励的效果，授予阶段无需纳税是合理且必要的。

（2）在授予至解除限售/行权/可行权期间，虽然《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2018]164号）规定，行权前股票期权转让所得应按照财产转让所得征税，但国内A股上市公司的股权激励规则是，在解除限售/行权/可行权前，授予的股权份额不得转让。如遇辞职等特殊情况。

2、应纳税额计算

根据《关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（财税[2018]164号），应纳税额=股权激励所得(应纳税所得额)×适用税率-速算扣除(适用税率为七级累计税率的3%-45%)。同时，对一个纳税年度内取得两次以上(含两次)股权激励的居民个人，按照上述规定合并纳税。

3、税收优惠政策

（1）单独征税，根据国务院常务会议最新决定，到2022年底，上市公司股权激励收入单独征税，不与薪酬、年终奖合并；

（2）延期缴税，按照《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号）规定，上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权激励，经向主管税务机关备案，可在自股票期权行权、限制性股票解禁或股权激励取得之日起不超过12个月内缴纳个人所得税。

4、税收征管

(一)申报延期缴纳个人所得税。根据《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第62号），上市公司实施股权激励，个人选择在不超过12个月期限内纳税的， 上市公司应当在股票期权行权、限售股解禁、股权激励取得后15日内，向主管税务机关报送《上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案表》。

(2)股权激励的申报。根据《国家税务总局关于进一步深化税务领域“放管服”改革培育和激发市场主体活力若干措施的通知》(税总征科发[2021]69号)，实施股权激励的企业应当在决定实施股权激励的次月15日内，向主管税务机关报送《股权激励情况报告表》。

贰、非上市公司股权激励的税收政策

税收递延是对非上市公司股权激励征税的核心。未上市公司股权激励符合条件的，可享受递延纳税的税收优惠政策。递延税是指在激励对象取得股权激励时可以暂时扣缴，递延到股权转让时的税；股权转让时，股权转让收入减去股权收购成本和合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按20%的税率计算缴纳个人所得税。

1、符合延期纳税的条件

有关递延纳税需满足的条件一共有七大点，具体要求详见《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号）。

2、间接持股模式能否享受递延政策？

出于管理便利等因素的考虑，非上市公司的股权激励大多采用间接持股模式。但实践中大部分地区的税务机关认为财税[2016]101号文中规定的“激励标的应为境内居民企业的本公司股权”并不含括间接持股的股权激励，因此不予备案。但在实践中，部分地区也存在税务机关立案的情况。

3、不符合延期条件的股权激励，按照工资薪金所得征税

根据财税[2016]101号和国家税务总局2016年第62号公告的规定，股权激励计划中所列不同时满足前述全部条件的，或者在递延纳税期间公司条件发生变化不再满足前述条件的，不得享受递延纳税优惠。税务处理类似于上市公司的现行做法。对于实际投资金额与公允市场价格的差额，确定股权激励收入，计入工资薪金收入。2022年12月31日前，上述股权激励所得不并入当年合并所得，单独适用合并所得税率表全额计算纳税。计算公式为:应纳税额=股权激励所得*适用税率-速算扣除。职工在一个纳税年度内取得多项不符合递延纳税条件的股权性工资薪金所得的，股权激励所得应当按照上述规定合并纳税。但考虑到客观复杂的情况，实践中大多数税务机关并不要求员工在获得股权激励的节点履行纳税义务，目前处于监管模糊地带。

4、股权激励转让所持股权的税务处理

（1）在公司境内上市前转让股权（符合递延纳税政策），按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，计入财产转让所得，按照20%的税率计算缴纳个人所得税；

（2）公司在境内上市后转让股权，根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（ 财税[2009]167号）及《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）规定，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值 合理税费），应纳税额 = 应纳税所得额×20%。

5、税收征管

根据《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第62号）规定：

（1）获得股权时的备案，非上市公司实施符合条件的股权激励，个人选择递延纳税的，非上市公司应于股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关报送《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》、股权激励计划、董事会或股东大会决议、激励对象任职或从事技术工作情况说明等。实施股权奖励的企业同时报送本企业及其奖励股权标的企业上一纳税年度主营业务收入构成情况说明。

（2）为申报个人所得税递延纳税，公司应在每个纳税年度结束后30日内，向主管税务机关报送个人因未上市公司实施股权激励或以技术成果投资入股而取得的股份(权利)递延纳税期间的《个人所得税递延纳税情况年度报告表》。

（3）协助办理股权转让、递延纳税股权(权)转让和纳税申报的义务，扣缴义务人和个人应当将能够证明股权(权)转让价格、递延纳税股权(权)原值和合理税款的相关资料，包括转让协议、评估报告和相关票据等，一并报送主管税务机关。资料不全或者相关资料不能充分证明，主管税务机关可以按照税收征管法的有关规定进行核定。

（4）对于情况变化的申报义务，在递延纳税期间，未上市公司条件发生变化，不再同时符合条件的，应当在情况变化的次月15日内按照规定计算缴纳个人所得税。

（5）根据《国家税务总局关于进一步深化税务领域“放管服”改革 培育和激发市场主体活力若干措施的通知》（税总征科发[2021]69号），实施股权激励的企业应在股权激励实施决定作出后15日内向主管税务机关报送《股权激励情况报告表》。