限制性股票方案实务中多为上市公司所使用，当然这并不代表非上市公司不可以用限制性股份形式对内进行激励，但是从规范性角度出发上市公司的限制性股票方案最为严格，对合规要求也最高。所以实务中即便非上市公司以限制性股份对内激励的，也多会参照上市公司的规定对方案进行设计。故而本篇幅主要集中以上市公司限制性股票激励方案要求作为蓝本，供参考使用。

一、限制性股票激励。

根据《上市公司股权激励管理办法》规定，限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票，故而名为限制性股票。而限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务，一旦解除限售后即不受处置限制。这一点与股票期权有所不同，根据《办法》规定，股票期权中，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务，所以应当加以将两者予以区分。

另外正如此前的文章所述，限制性股票相较于股票期权而言，其确定性强，即激励对象本身即先行获得公司股份，只是在获得股份后其股份对应的部分权利受到限制，但并不影响其在授予日实际享有股东权利并承担股东义务，此为限制性股份的确定性。所以限制性股票作为约束力更强的激励方案其也更适合持续激励使用。

二、授予价格

按照《办法》可知，上市公司在授予激励对象限制性股票时，授予价格不得低于股票票面金额且原则上不得低于股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%或股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%的价格较高者，如果上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。而新三板挂牌公司根据规定，限制性股票的授予价格一样不得低于股票票面金额。挂牌公司与上市公司对于限制性股票的授予价格不同的地方在于，挂牌公司限制性股票原则上不得低于有效的市场参考价的 50%，这一点与上市公司的不得低于两者价格较高者不同。

三、解锁条件

解锁条件根据《办法》规定，从法定层面看主要为限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。而且在有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。

另外根据《办法》规定，上市公司发生如下情形之一的：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

另外在在股权激励计划实施过程中，出现不得成为激励对象如下情形的：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。

上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

其他意定层面，和期权一样即上市公司针对激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。而绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。但针对非董事或者非高级管理人员的，则应当在分期行权时就激励对象每次行使权益分别设立条件，该条件并不拘泥于上述绩效考核指标的约束。

四、锁定期设定

限制性股票与期权不同，期权主要涉及的为授予日、行权日。而限制性股票在授予日之后还涉及到锁定期/禁售期以及解锁日，三个时间段。一般来说授予日即为公司根据激励计划向激励对象授予限制性股票日期；而在授予激励权益后，激励对象在未能满足解锁条件前的日期段均为锁定期，即按照《办法》规定，激励对象在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务；而只有在约定的解锁条件满足后方可解锁，使得限制性股票不再受到处置限制而可以自由流通。当然还需要注意的是公司也可以约定对锁定期内的限制性股票所配发的红股、定增股份以及现金股利采取同样限制并约定在解锁后一并发放，也可以约定对该锁定期内的现金股利不予限制予以正常发放，如未能满足解锁条件的，则该部分股利应予返还。

五、特殊约定

根据《办法》规定，出现上述不得解锁条件情形或其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。对出现不得解锁条件负有个人责任的或者出现不得成立激励对象导致无法解锁的，公司对上述限制性股票的回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上同期存款利息之和。