标的资产的亏损合同的减值测试(有标地资产的亏损合同为什么要先确认减值损失)

另外，文章比较长，虽然加了很多案例解释，总体还是偏枯燥，所以情怀将重点观点部分加了红字，够体贴吧。

前段时间（其实差不多两年前了，还记得那个商誉一个比一个雷爆得大的时候吗[呲牙]？），不少上市公司纷纷预告年度财务报告出现巨额亏损，其中最主要的亏损原因是商誉减值。一时之间，如何规范地对商誉实施减值测试，成了业内的热门话题。

商誉减值测试的会计处理规范主要是《企业会计准则第8号──资产减值》。CAS8关于商誉减值中有两点要求，一是商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合；二是企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。

从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合究竟如何认定？具体哪些情况会影响已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成，商誉又该如何重新分摊？笔者根据个人的理解，结合各种案例探讨如下。

套路需要的废话讲完了，下面正式拿出干货。

一、协同效应下的资产组或资产组组合认定

根据CAS8的规定，商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。

为何在商誉减值时，需要将存在协同效应的收购标的以外的资产组或资产组组合纳入进来呢？笔者认为，这是因为收购方在确定标的收购价值时，通常会考虑了收购标的以外的资产组或资产组组合的协同效应，预期可以产生1 1〉2的并购效果，愿意付出比无协同效应的其他收购竞争方更高的价格，由此构成了更多的商誉金额。美国财务会计准则委员会(ECSL）提出的“核心商誉”（Core goodwill）概念，也认为商誉包含了收购企业与被收购企业净资产和业务结合的预期协同效应的公允市价。

那么，哪些协同效应是在在认定商商誉相关的资产组或资产组组合需要考虑的呢？笔者认为，除了包括收购方和被收购方有直接业务关系（同行业以及上下游）产生的业务协同效应，应该还包括收购方和被收购方虽无直接业务关系但可能产生的管理协同效应、品牌协同效应、渠道协同效应等等。

能写出这么多协同效应，感觉像情怀这样的，不去读个MBA真是浪费了。

（一）收购方和被收购方有直接业务关系

1. 与收购方原有业务形成协同效应

根据CAS8的相关规定，商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，故如果被收购方与收购方之间存在协同效应时，商誉相关的资产组或者资产组组合会横跨被收购方和收购方各自相关的会计主体。

举个例子来说，例如一个汽车整车的生产型企业QC，溢价收购了一家汽车零部件的生产型企业QL并形成了商誉。收购后QL主要向QC进行供货，收购双方形成了上下游的协同效应。假设QC除了汽车整车外没有其他业务且QL除了汽车零部件外也没有其他业务，则包括收购方和被收购方在内可以考虑认为是一个商誉相关的资产组或者资产组组合，在进行商誉减值测试计算可收回金额时，应将收购方和被收购方相关的资产组或者资产组组合予以合并考虑。

如果情况复杂一些，假设QC除了汽车整车业务外还有房地产业务（无协同效应），而QL除了汽车零部件业务外还有酒店经营业务（无协同效应），则首先在认定商誉相关的资产组或者资产组组合时，需将QL的汽车零部件业务相关的资产组或资产组组合从被收购方的会计主体中剥离，再加上QC从会计主体中剥离出来的汽车整车业务相关的资产组或资产组合，合并作为商誉相关的资产组或者资产组组合。在计算可收回金额时，也应仅计算该资产组或资产组组合对应的部分，不应将房地产和酒店经营业务纳入进来。

啥时候情怀也能像例子中任性地汽车、房产、酒店买买买就好了。

2. 与其他收购标的业务形成协同效应

并购与其他收购标的业务形成协同效应时，在进行商誉减值测试时，方法基本同上述的与收购方原有业务形成协同效应。在计算商誉减值时，笔者认为需要将两笔商誉合并一起进行测试。

另外，在一揽子并购计划中，两次收购在合并报表层面形成的一方的商誉和另一方的营业外收入笔者认为可能需要合并进行考虑。

继续刚才的例子，假设被收购的汽车零部件企业QL由于技术相对落后，经营业绩不佳，收购方以低于被收购方可辨认净资产公允价值的价格进行收购，合并报表按现行准则的规定差额应计入营业外收入。同时，作为一揽子并购计划，收购方同时溢价收购了另一家汽车零部件的研发企业QY，收购时后合并报表形成一笔商誉。在同时完成两笔收购后，收购方QC将QY的多项研发成果应用于QL，并采购QL生产出来的产品用于QC自身的整车生产业务，即QC、QL、QY在收购后形成统一的协同效应。

在这种情况下，笔者个人认为，两笔并购业务合并对价与被收购方可辨认净资产公允价值的差额应合并考虑，即收购QL形成的营业外收入，冲减收购QY形成商誉，以净额列示更为合理。因为正是考虑了QL与QY的效同效应且在对QL的收购中QC“占到了便宜”（以低于QL可辨认净资产的价格进行了收购），故QC愿意相比其他收购竞争方对QY付出更高的对价。对于QC来说，QL和QY的收购溢价应该是两笔业务相加来计算的，而且这种处理方式与后续的商誉减值测试方法也更为匹配。

（二）收购方和被收购方无直接业务关系

在某些情况下，即使收购方和被收购方并无直接业务关系，甚至所处行业风马牛不相及，并购后也会存在协同效应。笔者以一个利用并购后产生品牌效同效应的例子说明如下。

某大型房地产集团HD,高价收购了某国内足球俱尔部有限公司ZQ并形成了并购商誉。HD集团利用足球运动受国人关注程度非常高的特点，以俱尔部冠名等方式进一步提升了自身品牌在全国的知名度，并多次在重大比赛时将球衣胸前广告更换为集团新进入行业和新推出产品的名称，为支持集团的多元化发展提供了有效的市场推动作用。

足球迷都知道情怀举的例子在说谁？

在这个案例中，ZQ俱尔部有限公司在被并购后自身经营仍是亏损累累，但HD集团高价收购其的目的，并不在于通过ZQ自身经营获利。虽然足球俱尔部运营和HD集团的其他业务并无直接关系，但是利用其与HD集团的品牌效应， HD集团提高了其他业务板块的业绩并推动了多元化发展。

在这种情况下，收购ZQ形成的商誉如果将相关的资产组或资产组组合同认定为仅与足球俱尔部运营的部分有关，未考虑其与HD集团其他业务的品牌协同效应，笔者认为是不合适的，虽然这一观点可能并不符合CAS8的相关规定（商誉相关的资产组或者资产组组合不应当大于按照《企业会计准则第35 号——分部报告》所确定的报告分部）。

话说HD集团的年报，会不会真的这么做了？情怀倒没去研究。

再举一个例子说明协同效应可能会突破报告分部的界限。某热电企业RD一直以来以燃煤作为生产用燃料。RD最近溢价收购了一家主营玉米种植的农业企业NY。RD收购NY的目的之一，是利用NY玉米收获之后产生的秸秆进行生物质多联产，生产出生物质提取液对外销售，同时将多联产生产过程产生的可燃气体为RD进行供热。

在这个例子中我们可以看到，由于一些新兴技术的出现，类似热电和农业这样传统意义上完全不同的产业之间的界限正在被打破。如果RD在其合并财务报表中，根据分部报告的要求将热电业务、农业和生物质多联产业务作为三个报告分部，则RD收购NY形成的商誉只能归属于NY的农业产业，但笔者认为，RD收购NY的出价中（也就是确定商誉金额），应该是考虑了热电业务、农业和生物质多联产业务三者之间的协同效应，在后续商誉减值测试也应一并考虑三者的协同效应方才合理。

（三）应产生而未产生协同效应

准则中商誉相关的资产组或者资产组组合表述的是“能够”从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，笔者认为这里强调的是收购方利用这种协同关系的能力和意愿，而并非结果。对于存在协同关系的相关资产组或者资产组组合，除非收购方无意进行协同整合，否则即使尚未开始整合而未产生协同效应的，笔者认为也应根据准则规定，将存在协同关系的资产组或者资产组组合认定为与商誉相关。

假设某制造型公司ZZ为了多元化经营，先后收购了Y1和Y2两个游戏公司，分别各自产生了两笔商誉。Y1公司主要从事页游的开发和运营，Y2公司主要从事手游的开发和运营。ZZ收购Y1和Y2两个游戏公司时，拟将两个公司的开发和运营团队进行整合，但ZZ公司刚刚涉足游戏产业经验不足，为稳妥起见，收购后暂未开始整合工作，即Y1和Y2两个公司未出现协同效应。

收购完成后，Y1公司业绩相比预期出现了一定的下滑而Y2公司业绩得到了超预期的发展。如果两笔商誉分别按以Y1公司和Y2公司作为商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，则收购Y1公司形成的商誉将出现减值。

笔者认为，ZZ公司先后收购的Y1和Y2两个公司均属于游戏开发运营产业，存在可以产生协同效应的基础。收购后ZZ公司有将两个公司的开发运营进行整合的意愿并假设其有这样的能力。Y1和Y2两个公司未实际产生协同效应的结果只是暂时的。Z公司“能够”将Y1和Y2两个公司整合成一个在企业合并协同效应中受益的资产组或者资产组组合。这个预计整合后的资产组或者资产组组合也将共同负担起收购Y1和Y2两个公司形成的商誉。所以，笔者认为应该将收购Y1和Y2两个公司形成的商誉合并，Y1和Y2两个公司可以认定为是一个与该笔合并商誉相关的资产组组合，由此进行进一步的减值测试。

如果ZZ公司对于收购的Y1和Y2两个公司没有进行整合的愿意或者能力，则两笔商誉应分别按以Y1公司和Y2公司作为商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，即应当确认收购Y1公司形成的商誉减值。

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二、商誉的重新分摊

企业的经营情况通常不可能一成不变。随着并购后相关业务的变化，并购时认定的商誉相关的资产组或者资产组组合也有可能会发生变化。此时，根据CAS8的相应规定，商誉将面临重新分摊的问题。具体来说，笔者认为引起商誉需要重新分摊的情况大致包括：

同时新增商誉和相关的资产组或资产组组合；

同一笔商誉下原本的资产组或资产组组合相关性发生改变；

同一笔商誉下新增相关的资产组或资产组组合。

以下，笔者结合案例予以具体阐述。

（一）同时新增商誉和相关的资产组或资产组组合

以上面述及的并购游戏公司为例，由于Y1和Y2公司存在业务协同效应，笔者认为，ZZ公司收购Y2公司时，应该将收购新增的商誉和收购Y1公司的商誉合并，重新分摊至Y1和Y2公司相关的资产组或资产组组合。

（二）同一笔商誉下原本的资产组或资产组组合相关性发生改变

同一笔商誉，与其收购时对应的资产组或资产组组合通常会保持一致的相关性，但在某些并购重组后的特殊情况下，这种相关性会发生改变，导致相应的商誉面临着重新分摊的问题，以下举例说明。

假设K公司溢价收购了XP公司，形成商誉6亿元。XP公司系从事芯片生产业务并对外销售。K公司将XP公司的芯片业务相关资产认定为一个资产组，并以此进行后续的商誉减值测试。

收购XP后的第二年，K公司又收购了SJ公司和GZ公司。SJ公司系从事手机制造业务，GZ公司系从事工业自动化控制元器件制造业务。收购SJ公司和GZ公司分别形成了商誉4亿元和5亿元。收购SJ公司和GZ公司完成后，XP公司的芯片不再对外销售，改为均销售给SJ公司和G公司使用。SJ公司和GZ公司的手机制造和工业自动化控制元器件业务被认定为两个资产组组合。XP公司的芯片相关资产被分拆认定为手机制造和工业自动化控制元器件业务两个资产组组合的构成部分。

在这个例子中，XP公司的芯片原本单独对外销售，是K公司的一个经营分部，也是商誉对应的资产组组合。由于K公司的收购重组行为，XP公司的芯片改为内部供应，不再成为一个独立的经营分部，其商誉对应的资产组组合也变成手机制造和工业自动化控制元器件业务。在这种情况下，笔者认为K公司应当将收购XP公司芯片生产业务形成的商誉6亿元，重新分摊至SJ公司和GZ公司的手机制造和工业自动化控制元器件两个资产组组合。

假设XP公司中生产手机芯片资产组和生产工业自动化控制元器件芯片资产组的公允价值相同，即分摊给手机制造和工业自动化控制元器件业务相关的商誉均为3亿元，再与收购SJ公司和GZ公司分别形成的商誉4亿元和5亿元合并，即手机生产业务相关商誉的资产组组合应分摊商誉7亿元，工业自动化控制元器件业务相关商誉的资产组组合应分摊商誉8亿元。

给看到这里还没有头晕眼花腿抽筋的，点两个赞。

（三）同一笔商誉下新增相关的资产组或资产组组合

继续上述示例，假设在收购SJ公司和GZ公司的第二年，由于SJ公司手机销量迅猛增长，对XP公司的芯片需求也大幅增加。XP公司为此新增了生产线用于满足SJ公司的需求，由此XP公司中生产手机芯片的资产组和生产工业自动化控制元器件芯片资产组公允价值的比例由1∶1变更为2∶1。笔者认为，收购XP公司形成的商誉分摊至手机制造和工业自动化控制元器件业务相关的资产组组合可能可以重新分摊为4亿元和2亿元。

对于这个例子，或许有人会提出不同的意见。在收购方完成收购之后，如果收购方或者被收购方新增了某些与被收购方相同或者存在协同效应的业务，此时，商誉相关的资产组或者资产组组合是否应重新认定并考虑重新分摊呢？

国际会计准则IAS36号提到，“企业合并中取得的商誉应当于取得日分摊到购买方的预计能从企业合并的协同效应中受益的每一现金产出单元或现金产出单元组合”。

笔者认为，文中的“预计”是一个关键词（IAS36原文表述为expected）。收购方或者被收购方新增的与被收购方相同或者存在协同效应的业务，是并购时预计之内，还是预计之外的，是判断其相应的资产组或者资产组组合是否应认定为商誉相关的关键。如果在收购时点收购方已经考虑了并购后进一步扩张的经济效应，并在出价时予以考虑，即其已构成了商誉的一部分，后续进行减值测试时，笔者认为当然也应将收购后新增业务相应的资产组或者资产组组合认定为商誉相关。

举个例子。XY公司是一家小型的制药企业，但有很强的药品研发能力。其最近研发成功了一款新药，市场前景非常看好，产量远远满足不了市场需求。受制于其现有实力和规模，XY公司短期内无力进行产能扩张。某大型药企DY以很高的溢价收购XY公司后，迅速实施了新厂扩建项目用于生产XY公司的新药产品，取得了良好的市场业绩。在这个例子中，新厂扩建项目虽然是在收购后产生的，但显然是在DY公司的并购计划之中。DY公司对XY公司的收购出价，肯定考虑了新厂扩建项目所带来经济效应，则在认定收购形成商誉相关的资产组或资产组组合时，将新厂扩建项目相关部分纳入显然是合理的。

如果新增业务是并购时点预计之外的，则笔者认为不应将新增业务部分的资产组或者资产组组合纳入商誉相关的资产组或者资产组组合一起进行商誉的减值测试。

假设有人在30年前收购现在以经营家电和3C业务为主的HI集团，该笔并购应该不会预计到HI集团日后新增的3C业务，因为30年前3C产品在国内民用的市场容量非常之小，所以并购形成的商誉显然不能分配到3C产品相关的资产组或资产组组合，虽然3C产品业务与HI集团原有的家电业务有很强的销售渠道协同效应。

30年前，多想回到那个时候，可以经常跑出去瞎玩啊。

三、对现行相关准则的两点个人思考

（一）协同效应限定在报告分部之内

在大多数情况下，协同效应确实只存在于相关的产业之中。CAS8规定商誉相关的资产组或者资产组组合不应当大于按照《企业会计准则第35 号——分部报告》所确定的报告分部，应该也是基于这方面的判断。但笔者认为，在某些情况下（上文中笔者举了两个例子），协同效应可能会超出报告分部的界限。这时，不允许将相应的资产组或者资产组组合认定为与商誉相关，可能与实际情况有所出入。

（二）未明确相关的资产组或资产组组合是预计部分

对于商誉相关的资产组或者资产组组合，CAS8表述为“相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合”。笔者认为CAS8这一表述可能值得商榷。IAS36类似条款表述为“企业合并中取得的商誉应当于取得日分摊到购买方的预计能从企业合并的协同效应中受益的每一现金产出单元或现金产出单元组合”。两者相比可见，CAS8未能明确并购时已能预计未来形成的相关资产组或者资产组组合是否可以认定为与商誉相关。