所属国民经济行业代码子类(《国民经济行业分类与代码》)

5、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（二）关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

为使公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出相关承诺，具体参见“重大事项提示”之“一、承诺事项”之“（七）相关责任主体对公司本次首次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。

五、特别风险提示

请投资者仔细阅读“第四章 风险因素”章节全文，并提醒投资者特别关注如下风险：

（一）房地产市场波动带来的影响

房地产行业具有典型的周期性特征，并受到政府调控政策的影响，税收、信贷、限购、限制土地供给等多种调控手段对地产行业的发展产生重要影响。近年来，为促进房地产市场的平稳健康发展，合理引导住房消费，2013年政府先后出台了限购、房产税试点、加快保障房建设等一系列调控政策；2014年政府对房地产市场的调控逐步改变了采用行政手段抑制房价的传统做法，更多依靠市场化手段以建立房地产宏观调控的长效机制；2015年，因宏观经济下行，政府逐步放松前期部分限制性政策，并在货币、信贷、财税等方面推出了一系列有利于房地产市场发展的政策。

受到放松限购限贷、减税、降息、降低首付比等利好政策的带动，2015-2016年部分热点城市的房价持续快速上升，尤其是2016年出现明显过快上涨的情况。2016年7月26日中央政治局会议要求“抑制资产泡沫”，之后各地陆续出台新一轮限购限贷政策。2016年国庆前后，北京、广州、深圳等全国多个热点城市针对房地产行业密集出台了新的调控措施。2017年2月28日，中央财经领导小组会议再次强调，要紧紧把握“房子是用来住的、不是用来炒的”的定位，完善一揽子政策组合，合理引导投资行为。2017年3月中旬，北京、广州、南京、青岛等地纷纷根据“因城施策”策略，对当地房地产市场进行了进一步调控，旨在合理引导预期，保持房地产市场稳定。2017年7月24日，中共中央政治局召开会议，要求稳定房地产市场，坚持政策连续性稳定性，加快建立长效机制。2018年8月1日，中共中央政治局召开会议，要求合理引导预期，整治市场秩序，坚决遏制房价上涨，2019年7月30日，政治局会议重申“房住不炒”，提出不将房地产作为短期刺激经济的手段。

公司的主要客户为大型房地产企业，如果未来房地产行业景气度持续下行，则可能导致房地产开发企业减少或放缓投资进度、进一步控制成本，从而导致本公司业务订单有所下降、单个项目收益下降；同时可能导致房地产企业延长项目结算周期及付款周期，从而对本公司经营业绩产生负面影响。

为进一步降低公司的经营风险、减少房地产市场波动对公司业绩的影响，公司于2018年起进一步丰富业务类型，增加学校、幼儿园等具有批量精装修性质的非住宅类项目。2018年度和2019年度，上述非住宅类项目的收入占比已达到6.16%和4.23%。

（二）市场竞争加剧的风险

目前，国内从事建筑装饰的同类企业较多，行业的集中度仍然较低，竞争较为激烈。行业中包括金螳螂、广田集团、亚厦股份、全筑股份、奇信股份、建艺集团等多家上市公司在资金实力、业务规模、专业化程度方面已具有较强实力，是公司重要的竞争对手。同时，随着房地产开发业务市场集中度逐步提高，建筑装饰行业集中度也将逐步提高，将会陆续出现一些综合能力较强的建筑装饰企业，并进一步增加公司的市场竞争压力。

（三）经营业绩波动的风险

2017年、2018年和2019年，公司营业收入分别为93，944.38万元、136，297.30万元和233，962.96万元，净利润分别为8，014.92万元、9，955.49万元和18，323.40万元。

虽然报告期内公司业绩整体呈现上涨趋势，但由于公司下游房地产行业受宏观经济及政策调控较大影响，若地产投资速度与开发进度大幅放缓，或公司主要客户经营发生重大不利变化，则公司的经营业绩可能受到不利影响。同时，随着公司经营规模的不断扩大，若因经营管理水平滞后导致公司遭遇重大声誉损失，可能导致公司经营业绩出现波动。建议投资者在进行决策时谨慎考虑公司未来业绩的波动风险。

根据公司2020年1-3月的未经审计数据，公司2020年1-3月营业收入25，284.80万元，同比下降2.52%；归属于母公司所有者净利润2，017.76万元，同比下降2.33%。公司2020年1-3月经营业绩有所下滑，主要系受新冠病毒疫情影响，公司在建项目施工进度受到影响进而影响业绩实现。随着国内疫情趋于稳定，以及2020年3月以来全国复工复产的快速推进，公司主要项目均已正常复工，一季度业绩小幅下滑不会对公司构成重大不利影响。但若全球疫情持续蔓延，且持续较长时间，或者国内疫情出现反弹、防控措施升级，可能对发行人业绩实现、新业务获取等带来较大不利影响。

（四）客户集中度较高的风险

公司的营业收入相对集中于少数大客户，存在客户相对集中的风险。2017年、2018年和2019年，公司对前五大客户（按实际控制人合并口径计算）的营业收入分别为58，749.36万元、84，226.09万元和145，136.25万元，占当期营业收入的比重分别为62.54%、61.80%和62.03%。

万科地产是报告期内公司第一大客户。2017年、2018年和2019年，公司对万科地产的收入分别为37，149.08万元、33，752.48万元和68，701.55万元，占公司当期营业收入的比例分别为39.54%、24.76%和29.36%，公司单一客户收入占比较高。报告期内，虽然随着公司业务规模的扩大，公司客户结构逐步多元化，业务分布范围逐步拓展，公司从万科地产获得的收入占比2018年较之前年度已显著下降，但仍然保持在相对较高的水平。万科地产作为国内领先的房地产开发商之一，发行人与万科地产的合作一方面源于其市场地位，另一方面与万科地产合作可以降低履约风险、提升市场知名度，但若万科地产因自身原因导致的生产经营方面发生重大不利变化，将会对发行人业绩造成较大影响。

本公司正在加强对新客户、新项目的开发力度，未来随着本次募集资金的到位，公司业务将进一步拓展，进一步降低公司客户相对集中的风险，使经营更趋稳健和成熟。

（五）劳动力及原材料成本上升的风险

公司从事的建筑装饰施工作业需要一批具有专业劳动能力的现场施工人员，公司目前通过具备建筑工程劳务分包资质的专业劳务分包公司解决上述劳动力供应问题。在我国人口老龄化加速、“人口红利”逐步减退的背景下，企业用人需求与市场供应的短缺矛盾将越来越突出，未来劳动力成本的上涨压力较大。公司所处的建筑装饰行业具有劳动密集型特点，劳动力使用量较大。2017年、2018年和2019年，公司劳务分包成本占主营业务成本的比重分别为45.04%、45.92%和46.78%。未来劳动力供应的减少以及劳动力成本的不断上涨，将可能对公司的生产经营造成一定压力。

此外，公司从事住宅装修施工项目过程中，会大量使用相关建筑装饰材料，包括石材、木材、油漆、水泥、砂等。若建筑材料整体价格出现上涨但公司无法向下游客户转嫁原材料产品价格上涨导致的成本增加，则会增加公司的经营成本，对公司经营业绩产生负面影响。

（六）应收账款回收风险

截至2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款净值分别为47，937.68万元、61，354.59万元和103，227.01万元，占流动资产的比例分别为59.04%、51.34%和57.20%。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款坏账准备余额分别为7，086.29万元、9，099.39万元和12，731.89万元。公司应收账款坏账准备的计提政策与行业可比公司基本一致。

（注：2019年末应收账款净值为“应收款项融资”中的“应收账款-账面价值”，坏账准备余额为“应收款项融资”中的“应收账款-累计公允价值变动-累计损失准备”，下同）

公司应收账款占流动资产的比例较高，是建筑装饰行业普遍情况。建筑装饰行业为轻资产行业，流动资产占比较高，且主要业务活动将在建造服务完工后与客户逐步结算，导致应收账款占比普遍较高。随着公司业务规模的逐步扩大，应收账款余额占总资产的比例仍将保持较高水平。就竣工结算款及质量保证金而言，通常情况下，工程竣工验收后，转入应收账款的剩余工程款仍然占到合同总额的15-30%，该部分工程款除3-5%的质保金要到质保期结束收取外，其余需待工程竣工结算完成方可收取，而从工程完工到竣工结算所需时间通常为6-18个月，项目竣工后的质保期通常为2年，因此，随着公司业务规模的不断扩大，公司完工项目的上述应收账款余额也会不断增加。

尽管公司客户主要为行业或区域龙头企业，经济实力较强、信誉度高，且公司已制定了严格的应收账款管理制度，资金回收具有一定的保障，但如果宏观经济、行业状况、金融市场或者客户自身经营状况发生重大不利变化导致主要客户的财务状况发生重大不利变动，本公司对其的应收账款将可能发生实际坏账损失，直接影响公司的盈利水平。此外，如果公司无法及时收回相关应收账款，还将直接影响公司的资金周转效率，对公司后续业务规模扩张产生不利影响。

（七）资金及流动性风险

公司在从事批量精装修业务的过程中，工程款项的结算与收款和原材料、人工等成本的结算与支出存在一定的时间差异，项目竣工验收后质量保修金的回收也需要较长的时间，使得公司需要具备一定规模的营运资金以保证项目的正常运行。具体来说，公司资金收支面临的时间性差异主要体现在以下方面：

第一，在建项目进度款回收与原材料、人工等成本支出的时间性差异。一方面，在施工过程中业主方按照合同约定定期或按工程形象进度节点确认并支付工程进度款；另一方面，公司在施工过程中按照相关合同约定需要定期与材料供应商和劳务供应商结算并支付相关款项。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，本公司应付账款余额分别为31，065.79万元、50，682.19万元和82，015.03万元，应付账款占负债总额的比例分别为57.75%、61.92%和64.21%，占比较高。上述两方面资金结算的时间通常存在差异，使得公司在施工过程中始终面临资金及流动性风险。

第二，公司工程项目竣工验收后会与业主方积极办理相关工程结算事宜，相关竣工结算款一般占到合同总金额的15%-30%，而项目竣工结算时间通常需要6-18个月，且受结算资料的齐备情况、业主方结算速度及结算款支付进度等诸多因素影响，因此，该部分应收账款回收期限通常较长，导致公司面临一定的资金及流动性风险。

第三，项目竣工验收后的质量保修金回收。该部分资金一般为合同总造价的3-5%，在质保期（一般期限为项目竣工验收后两年）结束后予以返还，也会形成资金的时间性差异。

第四，近年来部分房地产商对供应商的付款方式部分采取以房抵工程款的形式，此类情况也可能造成公司资金回笼周期进一步延长。

第五，公司在对应收票据进行贴现及反向保理时，往往由公司代业主先行垫付贴息，形成其他应收款。

随着公司业务规模的不断增长，公司因上述情况垫付的资金规模会相应增加，公司的资金需求不断增长。若公司同时开工的项目数量较多、规模较大，则可能在相对集中的时间内占用公司大量营运资金。若届时公司无法及时获得相关资金支持，则可能导致公司现金流紧张，影响公司业务的发展。

（八）毛利率下降的风险

2017年、2018年和2019年，公司的综合毛利率分别为18.00%、16.37%和16.10%，批量精装修业务的毛利率分别为17.99%、16.33%和16.05%。2018年，公司装饰业务毛利率较2017年下降1.66%，主要系为开辟新的大客户，公司会适当调低项目竞标时的预期毛利率，同时，公司与开拓的新客户在成本管控和施工工期控制等方面都仍处于磨合阶段的影响。2019年，公司毛利率与2018年差异不大。整体来看，公司的毛利率高于同行业上市公司的平均水平，但随着行业竞争激烈程度的上升和房地产行业景气度的下降，批量精装修行业的整体毛利率水平有可能呈现下降趋势，对公司的盈利能力会造成一定的不利影响。

（九）工程质量风险

公司所从事的批量精装修业务，其施工工艺具有较强的可复制性，重要施工程序和主要材料在单个项目的不同装修房屋之间大量重复，因此，在施工工艺或材料上存在的缺陷往往会导致整个项目均存在相同的质量问题，一错百错。随着公司业务规模的不断扩大和业务量的持续增加，如果公司在施工过程中个别项目出现不能按期完工、施工质量未达到标准、采购材料质量不合格等较为严重的问题，可能导致重要客户暂停或终止与发行人的合作关系，将可能引发购房人的集体群诉事件且影响可能迅速放大，进而可能对公司的声誉和后续业绩表现带来严重的负面影响。

（十）抵工程款房产的处置风险

近年来，部分房地产企业因自身资金周转原因，对供应商的付款方式部分采取以建成商品房抵工程款的形式，该等抵款房屋售价通常较市价会有一定的折扣。本公司通常采取多种措施尽量避免业主方以房屋抵工程款情况，但综合考虑业主方的资信状况、公司应收账款回收风险及回收期等因素，报告期内本公司接受了个别房地产客户以房抵款的情况，公司与该等业主方签订抵扣工程款协议和房屋买卖合同，在房屋完成过户及手续齐备后公司会择机对该部分房产进行出售、出租等处置。截至报告期末，发行人已入账且尚未销售处置的抵款房产合计49处，其中10处已取得房产证，账面值合计1，392.23万元，占总资产和净资产的比重分别为0.70%、1.93%；39处尚未交付过户给发行人或已过户尚未取得房产证，账面值合计4，536.94万元，占总资产和净资产的比重分别为2.27%、6.30%。

公司在处置该等抵款房产时，该等抵款房产的价值变化会对公司当期的盈利情况产生影响。同时，公司是否能够顺利、及时处置该等抵款房产，也将直接影响公司的现金流情况。虽然本公司采取多种措施尽量避免上述以房抵工程款的情况，但未来公司业务开展过程中可能仍无法完全避免此类情况，可能给公司的经营业绩带来风险。

（十一）新冠病毒疫情影响的风险

2020年初国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发后，公司积极响应国家相关要求，积极采取相关应对措施。截至本招股意向书摘要签署日，公司员工尚无确诊病例，大部分施工项目已实现全面复工，本次疫情未对公司的生产经营产生重大不利影响。但是，由于目前疫情的延续时间及影响范围仍存在一定的不确定性，若本次疫情持续时间较长或未来有所加剧，一方面可能会使得公司项目存在因政府政策要求、客户工期要求、土建单位移交工作界面时间、材料及劳务人员是否能够及时供应等因素影响存在较长时间无法正常施工的情况，公司会面临较大的固定成本支出，从而导致公司短期内利润水平有所下降；另一方面可能使得公司相关客户要求放慢或暂缓部分项目施工进度、暂缓或延后部分签约项目的开工、延迟或减少新项目招标，从而导致公司收入、利润和在手订单有所下降。

此外，公司客户主要为大中型房地产上市公司，其自身抗风险能力较强，其对公司工程款的支付不会存在较大风险。但是，如果本次疫情持续时间较长，对公司下游房地产客户经营情况产生较大不利影响，则房地产客户对公司付款有可能有所延后，从而对公司现金流产生不利影响；同时，若部分房地产客户与公司的工程款结算变慢，款项支付延后，还可能导致公司应收账款账龄增长或回收风险增大，坏账准备计提金额有所增加，可能会进一步对公司未来净利润产生不利影响。

六、关键审计事项

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，基于会计师的职业判断，在报告期财务报表审计过程中，建造合同收入确认、应收款项坏账准备、以房抵工程款形成的资产的减值等事项构成关键审计事项。相关事项对投资者价值判断和投资决策具有重要影响，提醒投资者关注。

（一）建造合同收入确认

2017年度、2018年度及2019年度，深圳中天精装股份有限公司主要收入来自于采用完工百分比法确认的建造合同。完工百分比法涉及深圳中天精装股份有限公司管理层（以下简称“管理层”）的重大判断和估计，包括对完成的进度、交付的范围以及所需的服务、合同总成本、剩余完工成本、合同总收入和合同风险的估计。此外，由于情况的改变，合同总成本及合同总收入会较原有的估计发生变化（有时可能是重大的）。

（二）应收款项坏账准备

2017年12月31日和2018年12月31日，深圳中天精装股份有限公司的应收账款及长期应收账款账面价值分别为人民币484，441，041.67元和人民币619，364，841.29元，分别占资产总额的47.38%和45.27%。应收账款及长期应收账款坏账准备分别为人民币71，129，481.20元和人民币91，300，167.60元。应收账款及长期应收款坏账准备是管理层基于交易对方的财务状况、对应收款项获取的担保、应收账款的账龄、交易对方的信用等级和历史还款记录进行评估计算所得。

2019年12月31日，深圳中天精装股份有限公司的应收款项融资及长期应收账款账面价值为人民币1，061，279，085.15元，占资产总额的53.13%，对应坏账准备金额为人民币128，878，003.05元。深圳中天精装股份有限公司根据其历史信用损失经验建立预期信用损失计提矩阵，根据债务人及经济环境的前瞻性因素做出调整。并基于单项和组合为基础评估考虑不同客户的信贷风险特征，计算应收款项的预期信用损失。计提坏账准备涉及使用重大的会计估计，包括对客户的信用风险、历史还款记录等的考虑。

（三）以房抵工程款形成的资产的减值

2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日，深圳中天精装股份有限公司的固定资产、其他非流动资产及投资性房地产中来自于业主抵偿应付工程款的房产账面价值分别为人民币83，383，498.88元、人民币55，765，419.47元及人民币62，696，563.11元。该部分资产的账面价值占总资产比例分别为8.16%、4.08%及3.14%。确定该资产减值金额涉及管理层重大的判断及估计。

关于关键审计事项的详细内容请见招股意向书“第十章 财务会计信息”以及《审计报告》中相关内容。

七、审计截止日后的主要经营状况

公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。公司财务报告审计截止日后至本招股意向书摘要签署之日，公司经营模式、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

（一）2020年1-3月经营业绩说明

根据公司2020年1-3月的未经审计数据，公司2020年1-3月营业收入25，284.80万元，较2019年1-3月同比下降2.52%；归属于母公司所有者净利润2，017.76万元，较2019年1-3月同比下降2.33%；扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为1，966.20万元，较2019年同期增长0.27%。公司2020年1-3月经营业绩有所下滑，主要原因为受新冠病毒疫情影响，公司在建项目存在一定期限的停工停产，施工进度受到影响进而影响业绩实现。由于公司生产经营存在一定的季节性，公司一季度营业收入占全年收入比通常仅为8%-13%，因此一季度业绩出现小幅下滑不会对公司构成重大影响。

具体信息详见招股意向书“第十一章 管理层讨论与分析”之“八、审计截止日后的主要经营情况”。

（二）2020年1-6月经营业绩预计

随着国内疫情趋于稳定，以及2020年3月以来全国复工复产的快速推进，公司预计2020年上半年受本次新冠病毒疫情影响的幅度较为有限。结合公司在手订单、生产计划，目前复工复产情况，并综合考虑新冠病毒疫情的影响以及疫情控制持续向好态势，公司预计2020年1-6月营业收入及净利润情况如下：

单位：万元

上述2020年1-6月业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。

上述初步测算均基于国内疫情好转，复工复产快速推进，供应链与劳务市场逐步恢复情况下做出。但若全球疫情持续蔓延，且持续较长时间，或者国内疫情出现反弹，防控措施升级，可能对发行人业绩实现、新业务获取等带来较大不利影响。具体请见“第一节 重大事项提示”之“五、特别风险提示”以及“第五节 风险因素和其他重要事项”中关于“新冠病毒疫情影响的风险”。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、发行人改制设立情况

（一）设立方式

本公司是由中天装饰整体变更设立的股份有限公司。

经2013年10月20日中天装饰股东会决议和2013年11月8日股份公司创立大会决议批准，由中天装饰原有股东作为发起人，以截至2013年5月31日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除专项储备后净资产135，184，171.72元为基础，折为股份公司股本10，800万股，每股面值1.00元，折股比例为80%，其余27，184，171.72元计入资本公积，中天装饰整体变更设立为股份有限公司，变更后的公司名称为深圳中天精装股份有限公司。

2013年11月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字［2013］000320号《验资报告》，验证本次出资已全部到位。

2013年11月11日，中天装饰在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为440301104099082的《企业法人营业执照》，注册资本为10，800万元。

（二）发起人

公司系由中天装饰以整体变更的方式发起设立，发起人为深圳市中天健投资有限公司、深圳市中天安投资有限公司、乔荣健、张安和天人合一。股份公司设立时的发起人及股本结构如下：

（三）主要发起人改制设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司主要发起人为中天健、中天安、乔荣健、张安和天人合一。

本公司改制设立前，中天健除持有中天装饰40.74%股权外，还持有深圳市苏商会投资有限公司10%的股权；乔荣健除持有中天装饰10.19%股权外，还持有中天健100%的股权和天人合一16.7750%的财产份额；张安除持有中天装饰8.33%的股权外，还持有中天安100%的股权；中天安、天人合一除分别持有中天装饰33.33%、7.41%股权外，无其他对外投资或进行其他业务经营。

本公司改制设立后，主要发起人乔荣健、张安拥有的主要资产为本公司的股权，其他对外投资情况见招股意向书“第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况”；中天安通过新增投资，目前持有深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）12%的财产份额；中天健、天人合一无新增对外投资。

（四）发行人改制设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司系由中天装饰整体变更设立的股份有限公司，整体承继了中天装饰的资产和业务。公司实际从事的主要业务是为国内大型房地产商提供住宅批量精装修服务。

公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在本公司改制设立前后均未发生变化。

（五）发行人改制设立前后的业务流程情况

公司系由中天装饰整体变更设立，改制设立前后的业务流程未发生变化。公司业务流程的具体内容详见招股意向书“第六章 业务与技术”之“四、发行人的主营业务情况”。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

本公司自成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系主要体现在发起人在公司任职和关联交易方面。目前控股股东中天健的单一自然人股东、公司实际控制人乔荣健在本公司任董事长，中天安的单一自然人股东张安在本公司任董事、总经理。此外，发起人乔荣健、张安报告期内为公司的多笔银行借款提供担保。报告期内，公司与主要发起人关联交易的具体内容参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“六、同业竞争和关联交易”。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系由中天装饰整体变更设立，本公司全体发起人以其在中天装饰所拥有的净资产作为其在本公司的出资。股份公司成立后，中天装饰拥有的业务、资产、机构以及相关债权、债务均由公司整体承继，相关资产的产权变更或过户手续均已办理完毕。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

本次发行前公司总股本为11，355万股，本次拟公开发行人民币普通股不超过3，785万股，占发行后总股本的比例不低于25%。

假设公司本次公开发行股数为3，785万股，则本次发行前后公司股本结构情况如下：

（二）本次发行前公司前十名股东

本次发行前，公司共有六名股东，持股情况及股份性质如下：

截至本招股意向书摘要签署日，发行人自然人股东乔荣健、张安及其设立的一人有限责任公司中天健、中天安均不存在《公司法》等法律法规规定的禁止投资举办企业的情形，为发行人的适格股东，发行人自然人股东乔荣健、张安持有发行人的股份不存在委托持股、信托持股、对赌协议、一致行动等特殊协议或利益输送安排。

发行人企业股东天人合一、顺其自然的合伙人均为发行人员工或优秀班组成员，该等合伙人均不存在《公司法》等法律法规规定的禁止投资举办企业的情形。天人合一及顺其自然为依法成立企业，为发行人的适格股东，该等企业持有发行人的股份不存在委托持股、信托持股、对赌协议、一致行动等特殊协议或利益输送安排。

本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东不存在亲属关系、关联关系，不存在直接或间接持有发行人股份的情形。

（三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司任职情况

本次发行前，公司共有两名自然人股东，其直接持股及在发行人处担任职务情况如下：

（四）股东中战略投资者持股情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人股东中无战略投资者。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

乔荣健先生为公司股东及实际控制人。本次发行前，乔荣健先生直接持有公司1，208万股股份，占本次发行前总股本的10.6385%；并通过中天健、天人合一、顺其自然间接持有公司部分股权。

中天健为公司控股股东，系乔荣健先生出资设立的一人有限责任公司，乔荣健先生持有该公司100%的股份。本次发行前，中天健直接持有公司4，400万股股份，占本次发行前总股本的38.7494%。

天人合一为公司股东，乔荣健先生系天人合一的普通合伙人，持有天人合一22.90%的财产份额。本次发行前天人合一直接持有公司800万股股份，占本次发行前公司总股本的7.0454%。

顺其自然为公司股东，乔荣健先生系顺其自然的普通合伙人，持有顺其自然3.4189%的财产份额。本次发行前顺其自然直接持有公司351万股股份，占本次发行前公司总股本的3.0911%。

张安先生为公司股东。本次发行前，张安先生直接持有公司996万股股份，占本次发行前总股本的8.7715%；并通过中天安间接持有公司部分股权。

中天安为公司股东，系张安先生出资设立的一人有限责任公司，张安先生持有该公司100%的股份。本次发行前，中天安直接持有公司3，600万股股份，占本次发行前总股本的31.7041%。

截至本招股意向书摘要签署日，除上述关联关系外，公司股东之间无其他关联关系。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、承诺事项”之“（一）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

公司股东天人合一、顺其自然分别作出股份锁定承诺：除在发行人首次公开发行股票时本企业依照相关规定公开发售的股份（如有）之外，本企业直接或间接持有的发行人股份自发行人本次发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的股份。

公司实际控制人乔荣健在天人合一、顺其自然均担任执行事务合伙人，其亦相应作出股份锁定承诺：除公司上市时其依照相关规定公开发售的股份（如有）之外，其直接或间接持有的发行人股份自发行人本次发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或委托他人管理，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。根据该承诺，乔荣健持有的天人合一、顺其自然的财产份额自发行人本次发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定。

发行人股东天人合一、顺其自然出具的股份锁定承诺符合法律法规的规定。

四、发行人业务情况

（一）公司主营业务情况

公司是国内领先的精装修服务提供商，主要为国内大型房地产商等提供批量精装修服务，具体业务包括建筑装饰工程施工、建筑装饰工程设计等方面，公司在精装修领域具有较强的市场竞争力。

报告期内，公司营业收入的构成如下：

单位：万元，%

公司营业收入来源于批量精装修业务、设计业务和其他业务。其中，批量精装修业务是公司最主要的业务，报告期内对公司收入贡献比重均在99%以上。公司自成立以来一直从事建筑装饰业务，报告期内公司主营业务未发生重大变化。

（二）批量精装修

公司主要从事批量精装修业务，该类业务具有明显的“批量化装修、标准化复制”的特点，结合市场需求情况，公司目标市场主要集中于以下方面：第一，一般商品住宅的批量精装修；第二，保障房、长租公寓、旧城改造等其他住宅领域的批量精装修；第三，学校、幼儿园、酒店等符合批量精装修特点的非住宅项目的批量精装修。

根据建筑物使用性质不同，建筑装饰行业主要包括公共建筑装饰和住宅装饰，其中公共建筑装饰按照装修标的是否具有批量化装修特点可分为差异化项目（如体育馆、展览馆等）和批量化项目（如酒店、学校等）；住宅装饰按照商业模式不同可分为住宅散装业务和住宅批量精装修业务。根据客户及商业模式不同，公共建筑装饰业务和住宅批量精装修业务的客户主要为政府、地产公司等，为典型的B-B模式，而住宅散装业务的客户主要为最终个人购房者，为B-C模式。不同的业务类型特点分析如下：

批量精装修一般指基于精装修标的具有较强的相似性和可复制性特征，装饰公司可同时对数量较多的毛坯房进行批量精装修的施工作业。住宅批量精装修业务近年来得到较快发展：从消费者角度，住宅精装修是指房地产开发商将住宅交付最终用户前，住宅内所有功能空间及固定面、管线全部作业完成，套内水、电、卫生间、厨房等日常基础配套设备部品完备，达到消费者可入住的状态。从装饰公司角度，住宅精装修是指通过一体化设计、专业化施工、系统化管理，提供较为完整的住宅装修整体解决方案及系统服务。

批量精装修在较大程度上满足了多方利益诉求：个人客户方面避免了进行家庭装修的复杂工序，节省时间降低成本；房地产公司通过批量精装修优化了房屋设计，减少入住之后物业管理复杂性带来的麻烦；并提升房屋销售附加值，政府方面增加了相关税收，同时住宅批量精装修符合住宅产业化和绿色环保的潮流。上述因素导致批量精装修业务最近几年呈现出良好的发展势头，国家及地方政府以立法形式推广精装修住宅、逐步减少毛坯房交付比例，房地产开发商也纷纷提高精装修比例。

（三）主要原材料

报告期内，公司主要原材料采购金额及占同期材料的采购比例情况如下：

单位：万元，%

目前，国内建筑材料供应充足，公司与国内大量的各类型供应商建立了良好的合作关系，能够保证原材料供应的质量和及时性。

报告期内，公司采购的主要原材料大类包括粘胶剂及成分、石材、木工材料、金属、土建改造类辅材、墙地砖、部品、小五金、电线电缆等。不同大类材料下包含品类繁多的子类，2019年度，公司合计采购的材料超过两万种。

公司采购的原材料品类繁多、同产品不同型号之间也存在价格差异，单项材料所需数量占整个工程采购比例较低。

（四）行业竞争情况

根据我国《国民经济行业分类与代码》，建筑装饰行业与土木建筑业、设备安装业并列为建筑业的三大组成部分。建筑装饰行业位于建筑业整体链条的末端，起着进一步完善和美化建筑物以及提高其质量和功能的作用。建筑装饰集产品、技术、艺术、劳务工程于一体，比传统的建筑业更注重艺术效果和环境效果，具有适用性、舒适性、艺术性、多样性、可变性和重复更新性等特点。与土木建筑业、设备安装业一次性完成工程业务不同，建筑物在其使用寿命周期内需要进行多次装修，因此，建筑装饰行业具有需求可持续性的特点。

建筑装饰业在我国有着悠久的发展历史，近年来，伴随着我国经济的快速增长、城镇化步伐加快，我国房地产、建筑业持续增长，建筑装饰行业显现出巨大的发展潜力。

建筑装饰行业近年来始终保持较高的增长速度。根据中国建筑装饰协会发布的数据，我国建筑装饰行业总产值由2010年的2.10万亿元增加到2018年的4.22万亿元，年复合增长率达9.12%，整体增速高于我国GDP同期增长。

总体来看，我国建筑装饰行业处于充分竞争状态，呈现出“大市场、小企业”特点，主要体现在以下几个方面：

（1）行业竞争激烈，集中度相对较低

根据中国建筑装饰行业协会官方网站中装新网发布的《2017年度中国建筑装饰行业发展报告》，2017年我国从事建筑装饰行业的企业总数在13万家左右，市场竞争较为激烈。2017年建筑装饰行业CR5比例（即行业内前5个最大的企业所占市场份额的总和）为1.44%。

2018年虽然全国建筑装饰行业全年完成工程总产值约4.22万亿元，但排名第一的金螳螂实现收入250.89亿元，市场份额低于1%。建筑装饰行业虽然总体市场规模大，但其进入门槛相对较低，市场充分竞争，行业整体呈现出“大行业，小企业”的局面。

（2）行业集中度呈上升趋势

近年来，我国建筑装饰市场日益成熟，下游客户对装饰企业的资质、规模、项目执行能力的要求越来越高，行业中竞争力较差的小型企业逐步被市场所淘汰。近年来，行业内公司数量总体呈下降趋势，根据《2017年度中国建筑装饰行业发展报告》，2017年全国装饰行业企业数量约13万家，而2011年全国装饰企业约14.5万家，整体上呈现出集中度提升的趋势，退出市场的企业主要是承接住宅散户装修的小微型企业。

行业整体集中度的提升为具有一定规模和业务优势的企业带来新的发展机遇。近年来，在行业持续发展、市场快速扩张的背景下，大型装饰企业的发展速度远高于行业的平均水平，行业集中度快速提高，龙头企业群体逐渐形成。根据中国建筑装饰行业协会统计，2017年建筑装饰行业CR5比例为1.44%，较2016年1.39%提高了0.05个百分点。

（3）住宅精装修行业竞争情况

近年来由于批量精装修业务发展迅速，部分侵占了传统家庭住宅散装业务，但目前大部分城市住宅精装修业务仍较家庭住宅散装业务的规模有一定差距。和住宅散装业务不同，批量精装修业务需要装饰企业具有很强的施工组织能力、过程控制能力，两种类型业务的施工组织模式和面向的直接客户均不相同，决定了两种业务类型分别由不同商业模式类型的装饰企业承接，二者通常不形成直接的竞争关系。批量精装修业务目前主要由具有资质的大型建筑装饰企业承接。

目前，部分以公共装饰为主的装饰公司也积极开展精装修业务。随着住宅产业化的推进以及批量精装修细分市场的扩大，将会吸引更多大型装饰企业特别是已上市的装饰企业投入更多资源发展此类业务，未来的市场竞争将更加激烈。

（五）发行人在行业中的竞争地位

公司拥有建筑装修装饰工程专项承包壹级资质和建筑装饰工程设计专项乙级资质，同时具有行业内较好的资信等级，被中国建筑装饰协会授予企业信用评价AAA级信用企业。

公司在我国建筑装饰尤其是住宅精装修领域具有较高的知名度：2014年，公司获得中国建筑装饰协会评选的“中国建筑装饰行业百强企业”称号；2015年3月，公司获得中国建筑装饰协会评选的“2014年中国建筑装饰行业专业细分市场—住宅精装修工程专业承包商”第三名；2015年6月、2016年5月、2017年5月、2018年5月及2019年5月，公司施工的深圳万科翡丽郡花园项目、深圳万科金域缇香项目、深圳万科嘉悦山项目、东莞万科虎门万科城项目、顺德陈村绀现项目、深圳宁佳花园项目、京基御景印象家园配套幼儿园项目、龙岗保障性住房项目等获得深圳市装饰行业协会评选的“金鹏奖”；2015年9月，公司施工的重庆融汇温泉城锦华里项目获得中国土木工程学会住宅工程指导工作委员会评选的“中国土木工程詹天佑奖优秀住宅小区金奖”；2015年12月，公司获得中国建筑装饰协会评选的“2014年度中国建筑装饰行业百强企业”称号；2015年12月、2016年11月、2018年12月，公司施工的万科第五园七期项目、万科双城水岸项目、广州星河盛世一期项目、深圳万科云城一期1～3#楼项目、景裕豪园项目二期7、8栋项目、海南清水湾A11-2A区43栋项目分别获得中国建筑装饰协会评选的“中国建筑工程装饰奖”；2018年6月、2019年6月，公司分别获得中国建筑装饰协会评选的“中国建筑装饰杰出住宅空间设计机构”；2017年8月，公司成为中国建筑装饰协会全装修产业分会副会长单位；2016年9月、2017年8月、2018年3月，公司连续三年获得中国建筑装饰协会颁发的企业信用等级AAA级证书；2018年6月、2019年6月，公司获得深圳市市场监督管理局评选的“广东省守合同重信用企业”称号；2019年3月，公司取得《高新技术企业证书》。此外，中天精装多年来得到下游客户的普遍认可，多次获得万科地产、保利地产、融创地产、龙湖地产、中航善达等重要客户的奖项认证，为公司业务拓展奠定了良好的市场口碑。

五、发行人资产权属情况

（一）主要固定资产情况

1、固定资产基本情况

截至报告期末，发行人的固定资产情况如下：

单位：万元

2、房屋建筑物

截至报告期末，发行人名下房产主要分为三类：1）总部办公用房；2）政府部门购置的人才住房；3）工程抵款房。发行人已取得产权证书的房屋合计17处，其中办公用房5处，抵款房产12处（其中2处已经出售尚未完成过户变更、10处尚未完成处置）；发行人未取得产权证书的房屋合计62处，其中人才房10处，抵款房产52处（其中13处已经出售尚未完成过户变更、39处尚未完成处置）。

（1）总部办公用房

截至报告期末，发行人名下总部办公用房如下，发行人已取得该等物业的产权证书。

（2）人才住房

截至报告期末，发行人已签订以下10处物业相关的人才住房购买合同并支付相应价款，发行人暂未取得该等物业的产权证书。依据《福田区企业人才住房配售管理办法》和《龙岗区人才住房管理实施细则》，发行人所购买的人才住房产权受限制，不得向政府以外的任何单位或个人进行任何形式的产权交易。

人才房系政府的福利政策房，房产的使用及处置均有明确的规定，发行人未取得房产证不会影响对该房产的使用。截至本招股意向书摘要签署日，发行人根据上述人才住房管理办法的相关规定，将该等人才住房分配予公司员工居住。

（3）工程抵款房

截至报告期末，发行人存在部分业主方以商品房抵扣应付发行人工程款所取得的房产。报告期内，发行人接受房地产商以房抵款的要求，主要由于：1）房地产商对自身现金流控制加强、占用供应商资金流的需求提升；2）为有效保护公司债权和现金流安全，公司将一些长期拖欠的款项或经营出现异常客户的应收款转为房产。抵款房产一般为新建一手住房，发行人已签订购房合同，支付相应价款或签订工程抵款合同同意业主方以相关房产抵偿部分工程款。报告期内对于抵账的房产，发行人一般会通过房产中介等渠道积极找寻买家争取尽快变现处理。

截至报告期末，发行人存在52处未取得产权证书的抵款房产，其中13处已经出售尚未完成过户变更、39处尚未完成处置。此外，发行人有12套有证抵款房产，其中2处已经出售尚未完成过户变更、10处尚未完成处置。截止报告期末，发行人尚未处置的抵款房产共计49处。