重庆公司股权激励咨询(股权激励专业咨询公司)

证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：2022-023

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年3月31日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：重庆市渝北区回兴街道婵衣路1号公司5楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2022年3月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2022年3月9号召开的第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过。相关内容详见2022年3月10号上海证券交易所（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案6、议案13、议案14、议案15

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14、议案15

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：郭茂先生、陶伟先生、郭思含女士

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必咨询是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）个人股东凭证券账户卡、本人身份证办理登记；个人股东委托代理人代为出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、被代理人的身份证及证券账户卡办理登记。

（二）法人股东的法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券帐户卡、法人代表人身份证明书、本人身份证办理登记。法人股东的委托代理人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法人股东之法定代表人签署的授权委托书、代理人的身份证办理登记。

（三）异地股东可以传真方式办理登记。

（五）登记地点：重庆市渝北区回兴街道婵衣路1号公司证券部。

六、 其他事项

（一）、会务联系方式：

联系人：刘嘉培

联系电话：023-88651610

联系传真：023-67176291

联系地址：重庆市渝北区回兴街道婵衣路1号公司证券部

（二）、会期预计半天，出席会议者的食宿、交通等费用自理。

特此公告。

重庆再升科技股份有限公司董事会

2022年3月10日

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆再升科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月31日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委公司托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2022-018

重庆再升科技股份有限公司关于

2022年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）的公告

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）发行可转换公司债事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析测算，具体情况实如下：

重要声明：本分析测算不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设公司本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行方案于2022年12月31日前实施完毕，并分别假设截至2023年6月30日全部可转债转股和2023年12月31日全部可转债未转股。本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以本次发行方案的实际完成时间为准。

3、假设本次募集资金总额为人民币51,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转债的转股价格为10元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

5、根据公司审计报告，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为24,947.14万元，扣除非经常性损益事项后，公司2021年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为22,561.82万元。假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上年增长10%；2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照增长10%、20%分别测算；该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、2020年度利润分配方案，现金分红为144,098,218.60元，此外 2020年度公司实施股份回购金额15,681,209.18元（不含交易费用）视同现金分红，纳入年度现金分红相关比例计算，合计现金分红159,779,427.78元；2021年度利润分配方案，本次分配以725,031,006股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.05元（含税），共计派发股利76,128,255.63元；假设 2022年度现金分红比例按照当年合并报表中归属于普通股股东的净利润35%计算，并且能够通过股东大会审议。2022年发放现金股利金额仅为基于测算目的之假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。

7、2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属母公司所有者权益 2021年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额 可转债转股等其他因素对归属于母公司所有者权益的影响；2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益 2022年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红实施金额；2023年12月31日归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益 2023年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红实施金额 可转债转股（如有）增加的所有者权益。

8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债发行分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。

（二）对公司主要指标的影响

注1：2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为2021年年报数值。

注2：上述测算基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得。

本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。

未来，随着募集资金投资项目的完成和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2023年底的每股净资产将有所增加，且本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、关于本次融资的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

（一）募集资金投资项目概况

本次发激励行可转债拟募集资金不超过人民币5.10亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：

单位：万元

本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可重庆转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。公司将根据《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二）本次公开发行可转债的必要性、合理性

1、年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目

（1）符合国家产业政策，顺应产业升级趋势，把握发展契机

高性能超细玻璃纤维棉又称微玻璃纤维棉，是以高温熔融硅酸盐（玻璃）溶液为材料，通过高速气流等外力形成的纤维棉状材料，其平均纤维直径约为0.1m-3.5m。微纤维玻璃棉除了具有绝缘性、耐热性、抗腐蚀性好，机械强度高等传统玻璃纤维的特点外，因其直径小、微孔隙率高，对细小颗粒物、分子等具有很好的过滤、吸附、纳污性以及优良的保温、吸声等特殊性能，可广泛用于介质过滤、高效保温、节能环保等领域，是无机非金属新材料中重要的一员。

随着干净空气和高效节能领域的不断发展，以及全球对环保及节能要求的不断提升，工业与民用、医疗、电子、农牧业、室内公共空间、军工、航空航天等领域对相关产品应用需求将稳步上升。国家《“十三五”生态环境保护规划》与《十四五规划纲要和2035远景目标》对大气污染的检测预警、防护治理进行了专门的阐述，提出了相应的主导思想、基本原则和解决途径。根据《关于构建现代环境治理体系的指导意见》、《工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部、环境保护部关于加强长江经济带工业绿色发展的指导意见》和《工业和信息化部办公厅、国家开发银行办公厅关于加快推进工业节能与绿色发展的通知》，对大力支持工业节能降耗、降本增效，实现绿色发展提出了新的要求。

（2）提高超细玻璃微纤维棉产能，优化产品结构

超细玻璃纤维棉作为公司主营产品玻璃纤维过滤纸、真空绝热板芯材、保温棉毡及AGM隔板等产品的上游原材料，在干净空气、高效保温和节能环保领域有着广泛的应用。尤其是近年来，全球对环保及节能要求的不断提升，超细玻璃纤维棉在高端节能领域需求加快，其中主要体现在以下几个方面：①以超细玻璃纤维为原料制备的高效无机真空绝热板、保温棉毡等应用于冰箱冰柜、小家电等绿色家电领域；②以超细玻璃纤维为原料制备的高效无机真空绝热板应用于冷链储藏、运输领域；③建筑用真空绝热板芯材、喷涂棉等应用于绿色高效建筑保温；④广泛用于电池隔板等电池储能领域；⑤航空航天、船舱、地铁等领域的节能保温。

（3）有利于降低整体运营成本，发挥协同效应

公司将充分发挥在干净空气和高效节能的工艺优势、规模优势、研发优势和整体设计优势，以核心材料为基石，把新型、优质的过滤、保温产品及技术推向市场，同时运用智能制造，打造智慧工厂，形成规模化先进制造优势，大幅降低整体运营成本，为用户提供耗能少、成本低、使用方便舒适、效果更优的干净空气和高效节能产品提供可靠原材料保障。

公司通过投资高性能玻璃微纤维建设项目，保证主要原材料供应的及时性和质量的稳定性及可靠性。本次高性能玻璃微纤维建设项目投产后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增原材料需求，强化整体规模优势，为公司发展奠定坚实基础。

（4）下游市场需求持续增长，前景看好

高性能超细玻璃纤维棉主要用于生产玻璃纤维滤纸、真空绝热板芯材、AGM隔板等相关产品，在干净空气和保温节能领域均得到广泛的应用。随着我国先进制造、产业升级及美好生活的快速发展以及全球节能环保要求的不断提升，国内外下游应用市场对玻璃微纤维棉的需求迅速上升。

①玻璃纤维过滤纸是干净空气设备特别是高端空气过滤设备的核心材料之一，主要服务于微电子、生物制药、农牧业养殖、高端装备制造、核电、军工等新兴产业，受国家战略性新兴产业规划、空气污染治理防护要求以及大众对呼吸安全的日益重视等有利因素的影响，预计未来数年内，全球市场，特别是中国市场，对玻璃纤维过滤纸的需求仍将保持稳健增长。

②真空绝热板芯材（VIP芯材）具有导热系数低、保温层厚度薄、体积小、重量轻、制造过程无氟以及容易回收再利用等优势，近年来，随着全球对环保和节能要求的提高，行业内的企业加大了对真空绝热板及其芯材的研发力度，制造成本显著降低，市场对真空绝热板及其芯材的需求呈现快速增长的趋势。用真空绝热板芯材替代传统保温材料作为冰箱、冰柜等绿色家电保温材料处于快速拓展阶段，产品需求旺盛，预计未来数年市场需求仍将保持较快增长。

此外，作为保障食品、药物安全及高效的主要途径，冷链在人们日常生活中扮演着日益重要的角色。目前，我国的冷链行业还处于起步阶段，随着冷链建设的推进，将释放出巨大的冷链设备需求。冷链设备的发展离不开绝热保温材料，较传统保温材料，高效无机真空绝热板及其芯材以其更加优异的绝热性能、以及更加轻薄、环保的特性在冷链专业行业的市场空间将出现更多机遇。

2、年产8000吨干净空气过滤材料建设项目

（1）符合国家产业政策导向

国家《“十三五”生态环境保护规划》与《十四五规划纲要和2035远景目标》提出要持续改善环境质量，增强全社会生态环保意识，深入打好污染防治攻坚战。对大气污染的监测预警、防护治理进行了专门的阐述，提出了相应的主导思想、基本原则和解决途径。国家生态环境部印发《2020年挥发性有机物治理攻坚方案》的通知，要求挥发性有机物（VOCs）治理攻坚作为打赢蓝天保卫战收官的重要任务，确保完成“十三五”环境空气质量改善目标任务。

加快改善生态环境特别是空气质量，是人民群众的迫切愿望，是可持续发展的内在要求。随着消费市场对干净空气需求的日益增加，“干净空气”行业迎来新的发展机遇。干净空气过滤材料作为干净空气设备的核心材料，是影响过滤设备性能的关键因素。玻璃纤维过滤纸是以超细玻璃纤维棉为主要原材料，采用湿法成网工艺制成的厚度约为0.3mm的过滤介质，与动植物纤维、合成纤维以及活性炭等其它过滤介质相比，兼具容尘量大、过滤效率高、纤维分布均匀等特点，是理想的干净空气过股权滤材料，也是干净空气设备的核心部件。

（2）玻璃纤维滤纸作为消耗品，需求市场广阔

高性能玻璃纤维过滤纸是公司三大主要干净空气介质过滤材料之一，其需求主要由三部分构成：①新增需求，即下游应用新建项目或新增产能带来的需求；②更换需求，当使用后的玻璃纤维过滤纸容尘量增加时，其通风阻力亦会随之增大，一般按照行业惯例，当其通风阻力达到初始值的两倍时则需更换；③替换需求，随着先进制造业及产业升级的发展，对作业、储存等生产环境要求越来越高，当原有中低效过咨询公司滤介质不能满足精细化生产的需求时，用户需要更换更高效率的干净空气过滤材料。

随着我国电子、医疗、制药、农牧业、食品、核电、军工等行业的快速发展，玻璃纤维过滤纸的需求不断上升。目前，以玻璃纤维过滤纸为核心过滤介质的净化设备及新风系统等已广泛地应用于上述行业，用以创建干净的生产环境、运行环境以及生存环境。

此外，公司干净空气产品已从核心过滤材料生产延伸到干净空气装备制造及系统解决方案，拥有整合创新优势，本募投项目的实施有助于公司抓住行业机遇，进一步为客户做好服务，以满足日益增加的市场需求，促进干净空气行业健康发展。

（3）提升公司核心竞争能力的必要途径

①有利于优化产品结构，为公司开拓干净空气市场提供过滤材料的供应保障

公司同时拥有干净空气行业三大主要介质过滤材料——高性能玻璃纤维滤纸、低阻熔喷滤料、高效PTFE滤膜。其中，高性能玻璃纤维滤纸过滤精度高、容尘量大、耐热阻燃，效率涵盖国际标准初、中、高效分类品级，广泛应用在电子、医药、农牧业新风、核电等较高等级干净空气需求空间，是干净空气装备及系统的重要材料。本项目通过提高高性能玻璃纤维滤纸的产能与品质，有利于拓展公司在全球干净空气行业的品牌地位，为不断增长的下游需求提供可靠的产能支撑。

②有利于降低整体运营成本，发挥协同效应

公司进一步发挥在干净空气领域的技术工艺优势、整合创新优势及智能制造优势，把优质的过滤材料和技术推向干净空气消费市场，运用智能制造，打造智慧工厂，形成规模化先进制造优势，降低整体运营成本，有助于为不同应用场景用户提供更加专业优质的干净空气定制化产品和解决方案，达成整体设计、成本优化的目标，服务好干净空气事中、事后的需求。

3、干净空气过滤材料智慧升级改造项目

（1）国家政策积极鼓励企业对现有设备进行智能化改造

2015年5月8日，国务院办公厅《中国制造2025》提出，加快推动新一代信息技术与制造技术融合，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。在重点领域试点建设智能化工厂/数字化车间，加快人机交互、工业机器人、智能物流管理在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。

本项目的实施顺应了制造业智能发展的大趋势，国家鼓励提升制造行业智能化水平的政策倡议为项目的实施提供了良好的外部环境。

（2）对公司现有生产线进行智能化改造，符合公司发展规划

公司以“干净空气”为愿景目标，是国内干净空气过滤滤材龙头制造商，长期为电子、医疗、食品等行业提供高端过滤产品及技术支持服务。同时，公司产品已覆盖干净空气的核心材料端、智能制造端、用户服务端，形成了独特的商业模式。随着全球干净空气市场的日益发展，对核心过滤材料产品规模、质量、技术、成本等要求日益增大。

在行业发展新的形势下，干净空气过滤材料智慧升级改造项目势在必行，对现有的干净空气过滤材料的生产线进行智能化升级改造，将进一步提高公司生产能力，抓住材料国产化替代趋势，进一步加强公司在细分行业的技术、规模及品牌领先优势，增强公司核心竞争力重庆和盈利能力。

（3）技术可行性

玻璃纤维过滤纸生产成型技术的特点主要体现在以下三个方面：一是专业纤维结构配比；二是纤维表面处理；三是智能生产过程控制。在纤维配比方面，通过将不同种类和直径的纤维、助剂按照产品性能指标要求，以特定比例混合，以增强玻璃纤维微观结构的均匀性和稳定性，提高玻璃纤维制品的综合性能并降低生产成本。在纤维表面处理方面，主要通过添加表面活性剂和涂层材料等方法，去除纤维表面的杂质并赋予纤维防水抗油、耐酸碱性、抗菌等定制化性能。在生产过程控制方面，通过各分段设备智能化控制和在线监测等手段，实时监控产品的质量，提高产品合格率，提升产能。

公司深耕在玻璃纤维滤纸行业多年，凭借持续的创新能力、较强的研发能力、独特的工艺技术以及稳定的质量控制等优势，是国内少数能够生产超高效玻璃纤维滤纸的企业，拥有包括成分、配方、工艺、结构、检测方法等相关专利并成功运用于实际生产过程中，在行业中已经处于国内领先地位，且多项产品技术达到国际先进水平。公司拥有重庆纤维研究设计院和重庆造纸工业设计研究院两大研究机构，并设立“国家企业技术中心”、“博士后科研工作站”，建有专业的研发设计团队，丰富的研究开发成功，成型的独立研发体系，是行业内少数具有全方位检测手段的企业。

4、补充流动资金

（1）缓解资金压力，保障公司持续发展

玻璃纤维及其深加工行业和空气净化装备行业作为资本密集型行业，资金需求很大。近年来，公司业务情况持续向好，各项业务增长较快，预计公司营业收入将继续保持快速增长股权。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次公开发行可转债的部分募集资金用于补充流动资金，能有效缓解公司快速发展引致的资金压力，有利于增强公司竞争能力，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。

（2）提高公司抗风险能力的需要

公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次公开发行可转债的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际咨询发展情况，满足公司经营的资金需求。

本次公开发行可转债募集资金用于补充流动资金占募集资金总额的比例为18.20激励%，符合《上市公司证券发行管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

（1）年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目

募投项目年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目属于公司现有业务，该项目产品是公司其他主营产品如玻璃纤维过滤纸、真空绝热板芯材、保温棉毡及AGM隔板等产品的上游原材料，在干净空气、高效保温和节能环保领域有着广泛的应用。本次高性能玻璃微纤维建设项目投产后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增原材料需求，强化整体规模优势，为公司发展奠定坚实基础。

（2）年产8000吨干净空气过滤材料建设项目

年产8000吨干净空气过滤材料建设项目属于公司现有业务，该项目产品是公司三大主要干净空气介质过滤材料之一，可用于电子、医疗、制药、农牧业、食品、核电、军工等生产环境、运行环境以及生存环境，也是公司现有的干净空气设备的上游行业和“年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”的下游行业。

（3）干净空气过滤材料智慧升级改造项目

干净空气过滤材料智慧升级改造项目属于公司现有的业务，该项目属于对公司现有的滤纸生产线进行智能化技术升级改造。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司是行业内少数能够同时生产高性能超细玻璃纤维棉和玻璃纤维滤纸的企业，公司长期在超细玻璃纤维棉和玻璃纤维滤纸行业深耕细作，拥有重庆纤维研究设计院和重庆造纸工业设计研究院两大研究机构，建有专业的研发设计团队和成型的独立研发体系。

（2）技术储备

公司长期从事高性能超细玻璃纤维棉和玻璃纤维滤纸的研发、生产和销售，凭借持续的创新能力、较强的研发能力、独特的工艺技术以及良好的质量控制等优势，拥有包括成分、配方、工艺、结构、检测方法等相关专利并成功运用于实际生产过程中，在行业中已经处于国内领先地位，且多项产品技术达到国际先进水平。截至2021年12月31日，公司共获得151项专利授权，并拥有多种行业一流的检测设备专业，是行业内少数具有全方位检测手段的企业，检测范围覆盖原材料、产成品、新产品以及部分终端产品。

（3）市场储备

超细玻璃微纤维棉是主要用于生产玻璃纤维滤纸、真空绝热板芯材、AGM隔板等相关产品，在干净空气和保温节能领域均得到广泛的应用。随着我国电子信息、核电、制药、医疗、汽车等行业的快速发展，国内市场对玻璃微纤维棉的需求迅速上升；在玻璃纤维滤纸方面，公司是国内干净空气过滤材料龙头企业，长期为电子、医疗、食品等高净度要求行业提供高端过滤材料及技术支持，具有明显的竞争优势。

此外，公司干净空气产品已从核心过滤材料生产延伸到干净空气装备制造及系统解决方案，拥有整合创新优势，本募投项目的实施有助于公司抓住行业机遇，进一步为客户做好服务，以满足日益增加的市场需求，促进公司协调发展。

四、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

（三）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（四）严格执行利润分配政策

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

（五）加强人才队伍建设

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强咨询公司人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

五、 公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动；

2、不侵占公司利益；

3、督促公司切实履行填补回报措施；

4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

5、对其本人的职务消费行为进行约束；

6、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

7、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

8、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

自承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）公司董事、高级管理人员对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、公司高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司董事、高级管理人员保证上述承诺是其真实意思表示，公司董事、高级管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。