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证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2019-072

中船科技股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“公司”或“上市公司”）第八届董事会第十六次会议于2019年11月7日以通讯表决方式召开。公司全体董事参加会议，3名独立董事以书面表决方式行使表决权。会议审议并一致通过如下议案：

一、审议通过《关于〈中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》；

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

经公司第八届董事会第十三次会议及公司2019年第三次临时股东大会审议通过，公司拟向中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）和中船电子科技有限公司（以下简称“中船电科”）发行股份购买其合计持有的海鹰企业集团有限责任公司（以查询系统下简称“海鹰集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时，公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，根据截至到2019年3月31日的财务数据编制了《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

公司因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满，根据截至 2019年9月30日的财务数据并结合中国证监会反馈问题回复，编制了《中档案查询船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。

本议案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本议案的表决。

二、审议通过《关于签署〈中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议之补充协议〉的议案》；

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

公司与交易对方签署附条件生效的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议、《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议》已经公司第八届董事会第十三次会议及公司2019年第三次临时股东大会审议通过。现就《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议》第二条补偿期间延期部分进行补充约定，签署《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议之补充协议》。

三、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告、

前次募集资金使用情况鉴证报告及使用情况报告的议案》；

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满，根据《上市公司重大

资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等相关规定，标的公司重新编制了 2017年度、2018年度、2019 年度 1-9月的财务报告，公司编制了2018年度、2019年度 1-9月的备考财务报告、《中船科技股份有限公司截至2019年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了相应的审计报告、审阅报告、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

四、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产并募集配套资金所履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金向监管机构提交的法律文件合法有效。

就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司独立董事对全部议案出具了一致认可的的事前认可意见，并发表了一致同意的独立意见。

议案一至议案四为关联议案，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊官网、周忠均已回避表决。

特个人档案此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2019年11月8日

证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2019-073

中船科技股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“公司”或“上市公司”）第八届监事会第十次会议于2019年11月7日以通讯表决方式召开。公司全体监事以书面表决方式行使表决权，会议审议并一致通过了如下议案：

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

经公司第八届监事会第七次会议及公司2019年第三次临时股东大会审议通过，公司拟向中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）和中船电子科技有限公司（以下简称“中船电科”）发行股份购买其合计持有的海鹰企业集团有限责任公司（以下简称“海鹰集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时，公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，根据截至到2019年3月31日的财务数据编制了《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

公司与交易对方签署附条件生效的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议、《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议》已经公司第八届监事会第七次会议及公司2019年第三次临时股东大会审议通过。现就《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议》第二条补偿期间延期部分进行补充约定，签署《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议之补充协议》。

三、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告、前次募集资金使用情况鉴证报告及使用情况报告的议案》；

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等相关规定，标的公司重新编制了 2017年度、2018年度、2019 年度 1-9月的财务报告，公司编制了2018年度、2019年度 1-9月的备考财务报告、《中船科技股份有限公司截至2019年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了相应的审计报告、审阅报告、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

就本次重组拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此公告。

中船科技股份有限公司监事会

2019年11月8日

常熟

证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2019-074

中船科技股份有限公司关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192431号）（以下简称“《反馈意见》”）。中国证监会依法对公司提交的《中船科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司收到《反馈意见》后，立即会同相关中介机构对《反馈意见》所列问题进行了认真核查和逐项回复，并根据要求对《反馈意见》的回复进行公开披露，具体内容详见公司2019年11月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中船科技股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复报告》（以下简称“《反馈意见回复》”）地址。公司将在《反馈意见回复》披露后2个工作日内向中国证监会江苏报送相关材料。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务。

证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2019-075

中船科技股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一） 前次募集资金金额及到位时间

本公司经证监会《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125号）核准，于2016年11月24日非公开发行A股股票120,894,226股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币13.58元。

2016年11月28日，财通基金管理有限公司将出资款人民币203,339,491.74元、上海国际集团资产管理有限公司将出资款人民币171,214,996.82元、信达澳银基金管理有限公司将出资款人民币170,082,995.18元、广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）将出资款人民币170,086,390.18元、江苏盛和投资有限公司将出资款人民币170,135,997.92元、博时基金管理有限公司将出资款人民币313,727,998.22元、北京恒宇天泽投资管理有限公司将出资款人民币339,999,988.44元、华泰资工商产管理有限公司将出资款人民币103,155,730.58元，合计人民币1,641,743,589.08元存入主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）在中国银行北京白家庄支行的账号350645001230。

2016年11月29日，主承销商中信证券将扣除承销费用人民币21,506,841.01元后的余额人民币1,620,236,748.07元存入本公司在中信银行股份有限公司上海分行外高桥支行的账号8110201014000513502。扣除独立财务顾问费用人民币7,000,000.00元后，本公司实际募集资金净额为人民币1,613,236,748.07元。

上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2016BJA60484号《验资报告》。

（二） 前次募集资金的专项账户开立情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的规定，本公司、独立财务顾问中信证券与中信银行股份有限公司上海分行外高桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）、独立财务顾问中信证券与中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行、兴业银行股份有限公司上海淮海支行、中信银行股份有限公司上海分行外高桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；子公司常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司（以下简称常熟“梅李公司”）、独立财务顾问中信证券与上海银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

募集资金专户开立情况如下：

■

专户一：该专户用于存放自主承销商中信证券于2016年11月29日转入的本次募集资金1,613,236,748.07元，并于2016年12月16日使用募集资金向子公司中船九院增资1,613,236,748.07元，分别转入中船九院设立的募集资金专户。

专户二：该专户仅用于中船九院“舱室内装环境及关键技术研发项目”募个人档案集资金的存储和使用，存储募集资金50,000,000.00元，不得用作其他用途。

专户三：该专户仅用于中船九院“设计研发中心建设项目”募集资金的存储和使用，存储募集资金600,000,000.00元，不得用作其他用途。

专户四：该专户仅用于中船九院“常熟梅李城乡一体化项目”募集资金的存储和使用，存储募集资金3地址00,000,000.00元，不得用作其他用途。

专户五：该专户仅用于中船九院“宁波奉化安置房”募集资金的存储和使用，存储募集资金300,000,000.00元，不得用作其他用途。

专户六：该专户仅用于中船九院“补充流动资金”募集资金的存储和使用，存储募集资金363,236,748.07元，不得用作其他用途。

专户七：该专户仅用于梅李公司“常熟梅李城乡一体化项目”募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（三） 前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2019年9月30日止，前次募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

注1：合计数系指截至2019年9月30日止，该账户银行存款余额；利息收入系指在余额中除募集资金外，银行支付的利息收入净额。

注2：主承销商中信证券于2016年11月29日转入募集资金1,613,236,748.07元，并于2016年12月16日全部转入中船九院设立的其他募集资金专户，为避免重复表述，初始确认金额按0列示。

注3：中船九院在兴业银行股份有限公司上海淮海支行开设募集资金专项账户（专户四），账号为216170100100217765，用于中船九院“常熟梅李城乡一体化项目”募集资金的存储和使用，于2016年12月16日收到中船科技股份有限公司存入的存储募集资金300,000,查询系统000.00元。中船九院于2017年6月、9月和2018年3月分别以委托贷款的形式存入子公司常熟梅李在上海银行股份有限公司卢湾支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户七”），账号为03003219037，用于“常熟梅李城乡一体化项目”募集资金的存储和使用，存入募集资产270,471,701.00元。2019年1-9月，常熟梅李通过专户七支付委贷利息9,778,303.31元，其中使用专户七的募集资金余额4,466,730.86元，使用专户七的利息收入11,572.45元，使用股东借款5,300,000.00元，公司将使用专户七的利息收入和股工商东借款偿还的委贷利息计入专户四的利息收入。

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况对照表

单位：元

■

（一） 募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

1、本公司实际募集资金净额1,613,236,748.07元，较重组报告书预计金额1,641,743,600.00元减少28,506,851.93元。本公司在确保“宁波奉化安置房项目”等四个募投项目资金足额到位后，实际用于补充中船九院流动资金的募集资金为363,236,748.07元，比重组报告书公告的用于补充中船九院流动资金的募集资金391,743,600.00元减少了28,506,851.93元。

2、本公司“常熟梅李城乡一体化项目”因项目尚未执行完毕，截至2019年9月30日止实际投资金额与承诺投资金额存在差异，剩余募集资金余额将陆续在项目执行中使用。

三、前次募集资金变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

截至2019年9月30日止，本公司前次募集资金投资项目不存在已对外转让或置换情况。

五、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

注1：本公司前次募集资金所投资的项目，“宁波奉化安置房项目”、“常熟梅李城乡一体化项目”为中船九院承接的总承包业务，“设计研发中心建设项目”为中船九院构建公司设计研发中心大楼，“舱室内装环境及关键技术研究项目”为中船九院项目课题研究，以及补充流动资金项目，以上募集资金所投资的项目均不适用产能利用率。

（一） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

设计研发中心建设项目为构建公司设计研发中心大楼，项目建成后，可以满足中船九院设计研发业务发展的需求，为组建大师工作室、博士工作站和重点科研项目研究室提供良好的环境，科研生产场所将有所增加，不直接形成效益。

舱室内装环境及关键技术研究项目将发挥中船九院在非标设备设计、舱室装潢等方面技术优势，通过对XXXX舱室内装环境及关键技术研究，为XXXX实船建造积累设计理论知识，综合考虑舱室环境影响因素，运用系统化、专业化方法开展研究，提供技术储备和人才集聚，无法单独核算效益情况。

用于补充中船九院流动资金，为中船九院开展日常熟市常经营业务，改善债务结构，减少财务风险，提高公司盈利能力，对公司经营业绩产生积极影响，无法单独核算效益情况。

（二） 如募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20％（含20％）以上的，应对差异原因进行详细说明。

常熟梅李城乡一体化项目（以下简称梅李项目）截至2019年9月30日止累计实现的内部收益率为5.24%，低于承诺的13.97％的内部收益率，差异原因详细说明如下：

梅李项目系常熟市梅李镇委托中船九院对包括老镇、新城在内的约4.6平方公里的区域进行了重新规划、建设，完善基础设施、优化资源，将梅李镇打造成为具有地方文化特色和经贸特色的“江南千年镇”和新型城镇化建设的示范镇。该项目成立了平台公司常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司（以下简称梅李公司）作为该项目开发建设主体，按照政府部门最终批准的规划方案，以“古镇街区”改造建设为起点，负责梅李镇 4.6 平方公里新型城镇开发建设的总体开发运作。根据合作协议的内容，梅李镇政府与梅李公司签订了《委托协议书》，梅李公司根据合作协议和项目委托书的约定提供相关区域内的土地整理和基础设施建设，土地一级开发完成后，委托方按照土地招拍挂的有关程序进行转让，土地转让收入扣除应江苏缴纳的中央和省部分费用及委托方与梅李公司结算的全部项目开发成本和约定的保底收益后，如存在剩余的土地净收益全部返还给梅李公司。根据该项目的测算，在项目正常运作期限内，考虑到土地出让的增值收益，承诺的梅李项目税前内部收益率为13.97%。

2018年度，受到相关土地政策变更的影响，梅李项目处于停滞状态，项目是否能继续按原计划进行暂无法确定。截至2019年9月30日止，该项目累计投入55,705.66万元，项目还处于过程中，梅李公司按照约定的保底收益与委托方结算，暂未考虑土地上市的增值收益，预计可实现税前内部收益率为5.24%，低于承诺的13.97%的内部收益率。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

（一）资产权属变更情况

经证监会《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125 号）核准，本公司向中国船舶工业集团有限公司（以下简称中船集团）发行 135,471,113股购买其持有的中船九院100%股权，向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司（以下简称常熟聚沙）发行 1,454,958 股购买其持有的常熟梅李20%股权。2016年10月1常熟市4日，根据上海市普陀区市场监督管理局出具的中船九院《档案机读材料》，中船九院100%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，本次变更完成后，中船九院 100%股权过户至本公司名下，本公司现持有中船九院 100%股权，中船九院成为本公司的全资子公司。2016年10月14日，根据常熟市市场监督管理局出具的常熟梅李档案查询结果，常熟梅李 20%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，常熟聚沙已将其持有的常熟梅李 20%股权过户至本公司名下，本公司持有常熟梅李 20%股权。

（二）资产账面价值变化情况

自收购完成后，资产账面价值变化情况如下：

单位：万元

■

（三）生产经营情况

本公司发行股份购买相关资产后，标的资产生产经营情况稳定，未发生重大变化。

（四）效益贡献情况

自收购完成后，资产效益贡献情况如下：

■

（五）盈利预测以及承诺事项的履行情况

前次发行股份认购资产，标的资产中船九院部分下属公司选取了收益法评估结果，同时部分下属公司存在采用假设开发法进行评估的项目，具体如下：

1、 中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司盈利预测以及实现情况：

注：上述 7 家公司每年预测和实现的净利润数已乘以中船九院的持股比例

2、 中船九院下属两家参股公司项下的 3 项运用假设开发法评估的项目盈利预测以及实现情况

注：上述2 家参股公司项下的 3 项运用假设开发法评估的项目预测和实现的净利润数已乘以中船九院的持股比例。

七、闲置募集资金的使用

截至20官网19年9月30日止，本公司存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况，具体如下：

根据本公司七届二十六次董事会议、七届十四次监事会会议决议，“在确保不影响公司募投项目建设进度及中船九院生产经营计划的前提下，分别将XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目专项账户内的不超过5,000万元募集资金用于购买中国工商银行保本型“随心E”法人人民币理财产品，常熟梅李城乡一体化项目专项账户内的不超过30,000万元募集资金用于购买兴业银行“兴业金雪球-优先2号”人民币理财产品，上述理财产品均为保本浮动收益型理财产品，且购买期限均不超过一年。”

中船九院分别于2017年5月5日、2017年5月8日与兴业银行股份有限公司上海淮海支行（档案查询以下简称“兴业银行上海淮海支行”）和中国工商银行股份有限公司上海市联合大厦支行（以下简称“工行上海联合大厦支行”）签订理财产品协议及相关文件，公司分别以暂时闲置募集资金3亿元认购兴业银行上海淮海支行发行的“‘兴业金雪球-优先2号’人民币理财产品”和0.4亿元认购工行上海联合大厦支行发行的 “‘随心E’法人人民币理财产品”。

中船九院分别于2017年度购买的“兴业金雪球-优先2号”人民币理财产品和“随心E”法人人民币理财产品均已陆续到期，并已全部按期收回本金和收益，协议履行完毕。

具体如下：

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2019年9月30日止，前次募集资金已累计使用1,563,023,967.85元，未使用金额50,212,780.22元，占前次募集资金总额1,613,236,748.07元的3.11%，未使用完毕的原因系募集资金项目尚未执行完毕，剩余募集资金余额将陆续在项目执行中使用。

九、上网公告附件：

1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中船科技股份有限公司截至2019年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。