——《民法典》有关担保制度的解释重点解读（第三十五条）
一、对应法条
《担保法》第二十条 一般保证和连带责任保证的保证人享有债务人的抗辩权。债务人放弃对债务的抗辩权的，保证人仍有权抗辩。
抗辩权是指债权人行使债权时，债务人根据法定事由，对抗债权人行使请求权的权利。
《担保法司法解释》第三十五条 保证人对已经超过诉讼时效期间的债务承担保证责任或者提供保证的，又以超过诉讼时效为由抗辩的，人民法院不予支持。
二、重点解读
本条承袭了《担保法司法解释》第三十五条的内容，并对保证人能否追偿进行了明确。由于过了诉讼时效的债务，债务人享有时效利益，可以主张时效抗辩权。保证人承担保证责任后享有债权人对债务人的权利，当然也受债务人对债权人抗辩权的限制。
三、典型案例
广州市惠迪电子科技有限公司等与史迈诺电子科技（上海）有限公司等买卖合同纠纷二审案件【（2020）沪01民终9248号】
2011年-2012年期间，A公司多次向史迈诺公司送货，且双方多次进行对账。
2012年9月21日，A公司与史迈诺公司签订《协议》一份，约定：截至2012年9月，共产生空运费、检测费等1,931,800元，扣除客户扣款后计2,216,562元；经确认，A公司同意承担1,493,082元，剩余空运费、检测费723,480元双方在2012年确定解决方案;截至2012年8月，共有货款10,909,613.25元，史迈诺公司当期应支付货款为5,124,858.95元；史迈诺公司承诺以上当期应支付货款按照以下时间支付，2012年9月28日前支付100万元，2012年10月30日前支付200万元，余款2012年11月30日前支付完毕；未开票货款双方按照前期协议执行，票到30天付款；等等。
一审庭审中,邢建伟、孙雪琴、惠迪公司、徽东公司表示，其与史迈诺公司长期存在货物购销关系，其最后一次供货时间为2013年3月,史迈诺公司最后一次付款时间为2014年1月24日。
根据史迈诺公司的内档资料显示，郭玉清曾为史迈诺公司的董事，2016年史迈诺公司董事由郭玉清变更为杨某。郭玉清表示其并非史迈诺公司的法定代表人或实际控制人，且在2015年即已辞职离开史迈诺公司，此后与史迈诺公司再无关联。
时间为2017年3月23日的《对账单》中载明，史迈诺公司拖欠A公司货款6,903,283.55元（包括其关联公司惠迪公司和徽东公司）等；A公司在该《对账单》上盖章，史迈诺公司客户代表处有“郭玉清”签字字样及捺印。时间为2017年3月23日的《付款结算协议》载明，甲方A公司与乙方史迈诺公司确认，截至2017年2月底，乙方史迈诺公司尚欠甲方A公司货款6,903,283.55元（包括其关联公司惠迪公司和徽东公司），乙方承诺所欠货款6,903,283.55元在二年内分三次付清等；A公司在该《付款结算协议》上盖章，史迈诺公司“法定代表人或授权代表处”及“乙方担保人”处有“郭玉清”签字字样及捺印。
一审法院认为，即便认定时间为2014年12月5日的电子邮件属实，自邮件发送时间2014年12月5日起算，本案也已超过诉讼时效。本案的争议焦点在于，有“郭玉清”签字捺印的《付款结算协议》以及《对账单》是否构成史迈诺公司对系争债务的重新认可，并使得诉讼时效重新开始计算。一审法院认为，即便前述文件中郭玉清的签名为其本人所签，但因邢建伟、孙雪琴、惠迪公司、徽东公司并未举证证明郭玉清有权代表/代理史迈诺公司签订《付款结算协议》以及《对账单》，故前述文件不能对史迈诺公司形成约束力,故一审法院认定史迈诺公司未通过签订《付款结算协议》以及《对账单》对已经超过诉讼时效的债务进行重新确认。另,郭玉清作为史迈诺公司所欠债务的担保人，有权享有主债务人的抗辩权。综上，邢建伟、孙雪琴、惠迪公司、徽东公司提起本案诉讼已超过诉讼时效，其已丧失对主债务人史迈诺公司及其担保人郭玉清在实体上胜诉的权利。
二审法院认为，本案争议焦点为：第一，郭玉清在《对账单》及《付款结算协议》签名捺印的行为是否能代表史迈诺公司而因此由史迈诺公司承担相应法律后果；第二，郭玉清是否应就本案承担担保责任。
关于争点一，邢建伟、孙雪琴、惠迪公司、徽东公司虽述称郭玉清系史迈诺公司实际控制人，但在案证据未能印证邢建伟、孙雪琴、惠迪公司、徽东公司这一主张，则在郭玉清并未获得史迈诺公司相应授权亦无基于职务身份而取得的代理权的情况下，郭玉清对相关债权债务的确认行为并不能对史迈诺公司发生拘束力，鉴于一审判决对郭玉清能否代表或代理史迈诺公司签署文件一节进行了认定并阐释了相关理由，本院对此予以认同，不再展开赘述，故即便郭玉清在《对账单》及《付款结算协议》签名捺印，亦不产生史迈诺公司确认债权债务关系的法律后果，邢建伟、孙雪琴、惠迪公司、徽东公司对主债务人史迈诺公司的主张确已超过诉讼时效，因此丧失实体胜诉权利。
一、撤销上海市徐汇区人民法院（2019）沪0104民初15845号民事判决；
二、被上诉人郭玉清在6,903,283.55元范围内对上诉人邢建伟、孙雪琴、广州市惠迪电子科技有限公司、南京徽东电子科技有限公司承担连带清偿责任；
三、被上诉人郭玉清在违约金1,035,492.53元（按照6,903,283.55元的15%计算）范围内对上诉人邢建伟、孙雪琴、广州市惠迪电子科技有限公司、南京徽东电子科技有限公司承担连带清偿责任；
四、驳回上诉人邢建伟、孙雪琴、广州市惠迪电子科技有限公司、南京徽东电子科技有限公司一审中的其余诉讼请求。
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