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公司股权已变更还能起诉原股东吗(公司股权已变更,还能起诉原股东吗)



笔者在相关网站检索伪造签名引起的股权转让纠纷时,找到了一个很有意思的案例:(2021)京03民起诉终3048号,该案件为二审判决,判决结果为还能维持原判。一审中原告为甲公司股东、法定代表人,原告因家庭等原因向任职的公司吗申请转让股权、公司变更法定代表人,在实际的股权股权变更中公司委托了中介机构代为办理变更手续已,变更的文件中伪造了原告的签名已。原告通过笔迹鉴定证起诉明了用于变更工商登记的文件均为伪造其本人的签名,并向市场监管部门举报了该行为。


市场监管部门通过举报信、询问笔录、司法鉴定所鉴定意还能见书、营业执照复印件、股东会议、执行董事决定、转让协议等相关证据材料,依据《中华人民共和国公司法吗》第一百九十八条的规定,责令改正其违法行为,并罚款24万。公司申请行政复议,在复议中,认定申请公司变更登记符合《公司登记管理条例》第五十一条第一款第(一)项、第五十三条第一款第(一)项、第五十四条第一款规定,原程序合法,并无不当。


虽然根据申请人提交的笔迹鉴定,申请材料中本案一审原告的签名并非本人所签,但有微信聊天页面截图证明其曾向公司作出进行法定代表人、股东变更登记的意思表示。现有证据不足以证明涉案变更登记并非申请人本人真实意思表示,涉案变更登记申请部分材料形式上的虚假并不足以导致该变更登记行为被撤销,维持了公司变更变更登记的效力。



二审法院最终认定,上诉人(一审原告)主张其与被告签订的股权《转让协议》无效,其应就合同具有无效原情形进行举证,上诉人以其未在合同上签名、意思表示不真实为由主张合同无效,但上诉人之主张并非法律规定的无效事由。上诉人未能就其关于合同效力之主张提供充分证据,在此情况下驳回其上诉请求,维持原判。


综上所述,我们可以得到以下启示:


1.“伪造签名”并非股权转让合同无效的当然事由,主张合同无效仍然要从虚假意思表示、违反法律或行政法规的强制性规定等导致民事法律行为无效的事由去举证证明;


2.“伪造签名”违反《公司法》,可对违法行为进行举报,市场监管部门有权对其进行行政处罚。股东




《公司法》关于提交虚假材料隐瞒重要事实的处罚


第一百九十股东八条:违反本法规定,虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的,由变更公司登记机关股权责令改正,对虚报注册资本的公司,处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚假材料或者采取其他欺公司诈手段隐瞒重要事实的公司,处以五万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,撤销公司登记或者吊销营业执照。




《民法典》关于民事法律行为效力的法条


第一百四十四条:无民事行为能力人实施的民事法律行为无效


第一百四十六条:行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。


第一百五十三条:违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是,该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。


违背公序良俗的民事法律行为无效


第一百五十四条:行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效。


案例:(2021)京03民终3048号


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