证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2021-016
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
● 本日常关联交易预计事项需提交股东大会审议。
● 青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔生物”）2021年与关联方拟进行一系列日常关联交易，总金额不超过15,183.38万元。其中采购类（包括原材料、商品、能源、服务等）关联交易预计全年发生额为12,997.96万元；销售类（主要为销售产品、服务等）关联交易预计全年发生额为2,185.42万元。
● 日常关联交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海尔生物”）于2021年3月25日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事谭丽霞、周云杰、刘钢回避表决，出席会议的非关联董事一致同意通过该议案。
2021年3月25日，公司监事会召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司预计2020年度日常关联交易的议案》。关联监事龚雯雯回避表决，出席会议的非关联监事一致同意通过该议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。独立董事认为：公司进行日常交易具有合理性与必要性，相关交易具有真实背景。日常关联交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性，同意将《关于公司预计2020年年度日常关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
2021年3月25日公司召开第一届董事会审计委员会第十五次会议，审议通过了《关于公司预计2020年度日常关联交易的议案》，各委员一致同意通过该议案。
本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东青岛海尔生物医疗控股有限公司、青岛海创睿股权投资基金中心（有限合伙）需回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
2021年度公司日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：
单位：人民币万元
（三）2020年度日常关联交易的预计和执行情况
海尔生物2020年度日常关联交易预计情况经公司第一届董事会第十六次会议和2019年年度股东大会审议通过。2020年度公司日常关联交易预计总金额为人民币10,350.57万元；实际发生金额为人民币4,994.72万元。2020年度公司日常关联交易实际发生情况如下：
单位：人民币万元
二、关联人基本情况和关联关系
公司2020年度日常关联交易涉及的各关联人相关情况如下：
（一）公司实际控制人及其合并报表范围内的企业
1、实际控制人
（1）基本信息
公司实际控制人海尔集团公司2019年度的主要财务数据如下
单位：人民币万元
（2）关联关系说明
海尔集团公司通过控制海尔生物医疗控股有限公司间接持有公司31.73%的股份，同时青岛海创睿股权投资基金中心（有限合伙）与海尔集团公司签署《表决权委托协议》，约定将其持有公司全部股权所对应的全部表决权委托给海尔集团公司行使。综上，海尔集团公司通过间接控股和委托表决合计控制公司41.86%股份所对应的表决权，系公司的实际控制人。
（3）履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
2、海尔集团合并报表范围内的企业
*注：海尔集团指海尔集团公司及其合并报表范围内的企业
（二）其他关联人
1、基本信息
阆中光明玻璃2020年度的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2、关联关系说明
重庆三大伟业制药有限公司（以下简称“重庆三大伟业”）系公司合并报表范围内的重要控股子公司，而阆中光明玻璃系持有重庆三大伟业10%股权的自然人钟世良控制的企业。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的实质重于形式的原则，审慎认定阆中光明玻璃为公司的关联方。
（三）履约能力分析
1、海尔集团履约能力分析
海尔集团经营情况持续、稳定，财务指标良好，具有较强的履约能力。历年来，海尔生物从海尔集团采购原材料、商品、能源、服务等的，海尔集团均能按照相关合同约定提供相应的商品或服务；海尔生物向海尔集团提供服务、销售商品的，其均能按照相关合同约定支付价款，不存在拖欠的情况。
2、阆中光明玻璃履约能力分析
阆中光明玻璃经营情况持续、稳定，财务指标良好，与重庆三大伟业存在长期业务合作关系，合作期间未发生不能履约的情形，具有继续履行与重庆三大伟业相关交易的能力。
综上所述，公司的上述关联方具备履约能力，综合历史履约情况和经营现状判断，发生无法履约的情况的可能性很低。海尔生物将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取措施维护公司和股东的权益。
三、日常关联交易主要内容
（一）日常关联交易主要内容
1、采购类关联交易
海尔生物基于生产经营的需要向海尔集团及阆中光明玻璃采购元器件、原材料、OEM、运输类、能源类以及商旅、办公、物业、餐饮等。
2、销售类关联交易
公司向关联方销售商品主要为：代理销售类产品等。
（二）日常关联交易的定价原则
1、就海尔生物与海尔集团发生的日常关联交易，按照以下顺序确定定价原则：
（1）政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。
（2）投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。
（3）市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：根据合理成本加合理利润并参考独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。
（4）协议价格：依据一般的商业交易条件，由交易双方公平协商确定的价格。
2、就海尔生物与阆中光明玻璃发生的日常关联交易，定价原则为：参考市场同类或相似产品的可比价格水平，由交易双方按照公平、公正的原则协商确定。
（三）关联交易协议签署情况。
公司已经就关联交易事项与海尔集团签订《关联采购框架协议》《关联销售框架协议》和《服务框架协议》。就具体关联交易事项，公司和海尔集团的相应实体将按照框架协议的约定，另行签订具体的交易合同。
重庆三大伟业将在经批准的交易额度内，就具体关联交易事项与阆中光明玻璃签订具体的关联交易合同和产品订单。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性及公允性
必要性方面，海尔生物与关联方进行日常关联交易，均系基于公司生产经营的需要，有助于公司维持供应链的稳定性和可靠性，提高公司内部管理和结算效率，保障公司产品和服务质量，控制经营风险。
公允性方面，公司与海尔集团关联人的交易中，原材料和定制化元器件等商品的采购方面，公司及子公司一般采取公开招标或者参考市场可比价格定价，并定期根据市场价格情况与供应商议价，确保采购价格的合理性和经济性；商旅、办公、物业、运输、餐饮等服务类采购方面，相关采购价格均为集团内统一定价或市场化定价，相关价格与外部非关联第三方提供的价格不存在显著差异。
基于上述，海尔生物与关联方进行日常关联交易具有合理性和必要性以及公允性，有助于公司业务持续健康发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）关联交易对公司独立性的影响
2021年度，公司采购类日常关联交易预计全年发生额为12,997.96万元；销售类关联交易预计全年发生额为2,185.42万元。公司关联交易发生额占同类交易总金额的比例较低，主要业务的收入和利润来源对关联交易不存在依赖，自关联方采购的产品和服务具有可替代性，公司的日常关联交易不会对公司的独立性和持续经营能力造成影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：上述2020年度日常关联交易额度预计事项已经公司第一届董事会审计委员会第十五次会议、第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意上述海尔生物2020年度日常关联交易额度预计事项。
六、上网公告附件
1、独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
2、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限公司2021年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》。
特此公告。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2021年3月26日
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