证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2021-164
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为推动招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商蛇口”）完善产业生态圈并协同公司业务发展，公司之全资子公司深圳招商商置投资有限公司（以下简称“招商商置”）与招商局创新投资管理有限责任公司（以下简称“招商创投”）及其管理的深圳市招商局企业创新投资基金中心（有限合伙）（以下简称“招商创新基金”）拟共同投资招商蛇口（深圳）产业创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”），投资于消费、科技、互联网等行业的优质项目，招商创投将作为基金管理人。
基金规模为20,004万元人民币（以下币种相同），其中，基金管理人招商创投作为普通合伙人及执行事务合伙人拟认缴出资4万元，招商商置作为有限合伙人拟认缴出资1亿元，招商创新基金作为有限合伙人拟认缴出资1亿元。基金拟聘请公司之全资子公司汇港实业深圳（有合伙限）公司（以下简称“汇港实业”）作为投资顾问。
（二）关联关系
招商创投、招商创新基成立金以及招商蛇口的实际控制人均为招商局集投资基金团有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，
（三）审议程序
公司于2021年8月10日召开2021年第二十八次总经理办公会，会议审议通过了上述事项。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人：招商局创新投资管理有限责任公司
注册资本：400,000万元
统一社会信用代码：91440300359578企业837M
经营范围：一般经营项目是：股权投资；创业投资；投资管理；投资咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
主要股东：深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）由招商创投担任普通合伙人，由深圳市招控投资有限责任公司担任有限合伙人，实际控制人为招商局集团有限公司。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）不属于“失信被执行人”。
（二）招商局创新投资管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：吕克俭
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：91440300359287714D
经营范围：一般经营项目是：受托管理股权投资基金、股权投资(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资咨询、投资管理、投资顾问、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
招商创投由招商局集团有限公司于2015年设立，招商创投以集团优势产业资源为支持，聚焦科技创新和“互联网 ”，专注于早中期科技创新中小企业投资，打造创新生态圈，实现创新企业和传统产业的“双赢”。招商创投直投基金累计投资项目超过100个，投资金额近30亿元；母基金业务投资布局了28家头部子基金，投资金额约20亿元。近三年在多项创业及股权投资机构排名中名列前茅。
2020年度，招商创投营业收入3,645.96万元，净利润203.5万元；截至2021年9月30日，招商创投净资产12,385.96万元。
主要股东：招商创投为深圳市招投管理有限责任公司的全资子公司，实际控制人为招商局集团有限公司。
招商创投已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编有限号：P1034325。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商创投不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
（一）基金基本信息
基金名称有限：招商蛇口（深圳）产业创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
基金类型：有限合伙制。
（二）基金规模
基金总规模20,004万元。
（三）基金出资方式及出资进度
出资方式：认缴制。招商商置认缴出资1亿元，招商创新基金认缴出资1亿元，招商创投认缴出资4万元。认缴出资额应在2028年11月2日前缴足。
（四）存续期限
合伙企业的经营期限（“基金存续期”）为5年，自合伙企业设立的工商登记之日起算。基金存续期内，以下两种情形中较早届满或实现的期限为合伙企业的投资期：（1）自合伙企业设立工商登记之日起至合伙企业设立之日的第2个周年日；或（2）基金募集结束后，全体合伙人已按认缴金额全部实缴并且全部实缴资本均已投资或使用。
合伙企业的回收期为从合伙企业投资期届满次日起算的基金存续期的剩余期限。原则上，在回收期内不得投资新项目。
基金存续期限届满后，经全体合伙人一致同意，基金存续期可适当予以延长，但原则上不超过2年。
（五）投资方式
合伙企业的对外投资以参与未上市企业和上市企业的股权投资为主要方式。为辅助股权投资之目的，合伙企业可以采用附带转股权的债权投资（包括但不限于怎样可转换为股权的公司债）方式。
（六）退出机制
基金项目采用市场化等退出方式，具体方案由投资决策委员会决策确定。
（七）会计核算方式
基金管理人以基金为会计核算主体，编制财务会计报告，但基金管理人应对各投资项目单独记账。
（合伙八）投资方向
基金的投资方向主要为消费、科技、投资基金互联网等行业的优质项目，以及与招商蛇口具有业务协同的项目。
四、关联交易的定价政策和定价依据
公司及基金其他各方参考市场惯例及类似条款，遵循平等、自愿、公平和定价公允的原则，经过充分沟通和协商后确定相关协议条款，包括确定管理费、收益分配等。
五、相关协议其他主要内容
（一）基金的管理及决策机制
基金委托招商创投担任基金管理人，负责基金的运营管理。基金委托汇港实业作为投资顾问，为基金提供投资咨询服务。
基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责合伙企业所有投资业务的最终决策。投委会由6名成员组成，招商创投委派3名成员、招商商置委派3名成员。投委会按一人一票制表决，对所议事项的决议须经全体投资决策委员会成员的三分之二以上（不包括本数）同意方为有效通过。
（二）各方主要权利义务
基金管理人：基金委托招商创投作为基金管理人，负责基金成立的运营管理。基金管理人有权按照相关协议的约定向基金收取管理费；基金管理人接受基金委托，负责基金日常管理、投资、运营业务的具体执行。
投资顾问：基金聘请汇港实业作为基金的投资顾问，通过协议联合管理。投资顾问有权按照相关协议约定向基金收取投资顾问费。
（三）基金费用、基金管理人报酬、投资顾问报酬
基金费用：基金设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用由基金直接承担。
基金管理人报酬：基金管理人报酬按照基金规模的一定比例收取，具体以相关协议约定为准。
投资顾问怎样报酬：投资顾问报酬按照基金规模的一定比例收取，具体以相关协议约定为准。
（四）基金收益分配
当合伙企业退出任何一个投资项目后，如合伙企业就该单一项目获得的投资收益为正，则向合伙人返还投资本金并分配项目的投资收益、以及向管理人和投资顾问分配部分附带权益；如合伙企业就该单一项目获得的投资收益为负，则将合伙企业回收的项目投资款按各合伙人在合伙企业的出资比例返还给全体合伙人。
当所有投资项目完成退出基金进行清算时，在基金回报IRR 达到相关要求后，基金向管理人和投资顾问发放剩余附带权益。在完成上述分配之后的剩余金额，由合伙企业按照其各合伙人出资比例分配给合伙企业的全体合伙人。
六、关联交易目的和影响
公司联合招商创新基金、招商创投组建招商蛇口（深圳）产业创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），将有效发挥专业能力和资源优势，提升业务协同，促进公司突破产业边界，不断提升公司综合竞争力。本次投资符合公司的发展战略需求，不影响公司正常生产经营活动，不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
基金的风险主要受内外部两方面因素影响，主要包括基金运作风险、行业政策风险、项目运营风险、投资管理风险、退出风险等。基金后续设立及投资运作等方面存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或投资无法达到预期的风险。
针对上述风险，公司将借助各方力量，加强对风险的预判和应对，积极推进基金后续相关工作，严格管控各项风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至公告披露日，公司与招商创新基金、招商创投不存在其他关联交易。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会
二二一年十一月十九日
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