有限合伙企业持股损害员工(通过有限合伙企业持有股权)

第一章 总则

第一条 目的

广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三孚新科”）为进一步健全全资子公司及控股子公司（以下统称“子公司”）的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动全资子公司及控股子公司管理人员、研发人员及核心技术（业务）骨干的积极性，提升各事业部团队的凝聚力，以保证公司及子公司的稳定可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

第二条 依据

为保证子公司员工股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合伙企业法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》等的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本管理办法。

第三条 方案制定

本管理办法适用于三孚新科的全资子公司和控股子公司，拟实施股权激励计划的子公司根据本管理办法制定子公司股权激励计划方案，报送公司董事会审议通过后实施。

第四条 考核原则

子公司员工股权激励考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法考核评估激励对象。考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合，与激励对象工作业绩、工作能力和工作态度结合，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，建立常态化激励机制，助推公司发展及未来资本规划目标的实现。

第二章 股权激励方案

第五条 激励对象

参与各子公司激励计划的激励对象主要包括各子公司及其全资子公司、控股子公司、分公司的管理人员、研发人员、核心技术（业务）骨干及对子公司有特殊贡献、需要进行激励的其他子公司在职员工。

同时，有下列情形之通过一的，不得成为激励对象：

（一）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形的；

（二）因违法违规行为被刑事处罚的；

（三）各子公司《公司章程》或其他内部治理文件规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。

第六条 激励方式

本管理办法所称股权激励主要通过在符合条件的子公司层面，通过向激励对象成立的员工持股平台有限合伙进行增资扩股的方式实施股权激励，激励对象作为合伙人持有有限合伙企业认购出资份额，使得激励对象间接享有一定数量的子公司激励股份的财产性权利。

第七条 激励比例限制

单个子公司激励股权总额与子公司其他非三孚新科股东持股比例之和不得超过该子公司总股本的40%。上述子公司总股本为该次激励完成工商变更后的子公司总股本。

第八条 激励份额的分配

激励方案的股权份额分配将在单次激励总量的基础上，参考子公司相关人员的部门、岗位、职级、司龄、贡献度等多维度因素，进而确定个人分配比例，并根据个人分配比例进行份额分配。最终各激励对象的激励份额由公司审议后确定。

第九条 激励计划内容

股权激励计划方案应包括以下内容：

（一）激励对象；

（二）实施规模；

（三）增资价格；

（四）锁定期；

（五）考核安排；

（六）调整方法；

（七）实施程序；

（八）子公司以及激励对象发生异动的处理；

（九）子公司与激励对象各自的权利义务。

第十条 增资价格确定方法及增资款的缴纳

激励计划需考虑子公司当前估值水平、未来成长性、员工历史贡献、激励力度等多种因素，由公司董事会综合评估后确定增资价格，增资价格不低于实施激励子公司最近一个会计年度经审计的每股净资产。

激励对象成为有限合伙企业的有限合伙人将由子公司统一安排实际缴纳出资。

第十一条 分红激励及回购激励

基于激励对象收益最大化的激励原则，对于已间接获得子公司股权的激励对象，子公司可以根据实际情况、实施可行性、匹配性等因素，在不影响子公司未来经营发展的情况下，结合实际经营状况（如近两年经营性现金流净额是否为正等合伙因素）确定相应比例（下称“当年度分红比例”）对子公司当年可供分配净利润进行提取，并根据持股平台的持股比例及考核指标实现情况进行分红的方式对激励对象进行激励。

在适当的情况下，三孚新科可以采取发行股份收购或者现金回购，或两者结合等其他适宜方式对激励对象间接持有的子公司股权或员工持股平台有限合伙直接持有的子公司股权进行回购。

第十二条 考核指标

各年度的子公司考核指标，由子公司董事会于考核当年的年初或股权激励计划方案通过审议后提议当年的考核指标，并提交三孚新科管理层确定。

子公司考核指标，可根据实际经营业务、现金流等情况选取一个指标或组合指标的方式，包括但不限于能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，如净利润、净利润增长率、主营业务收入、主营业务收入增长率、经营性净现金流净额等。

子公司董事会可根据实际发展情况对每年度的考核指标进行调整，经三孚新科管理层确定后调整生效。

三孚新科管理层根据激励对象工作业绩、工作能力和工作态度以及子公司层面指标完成率确定员工持股平台有限合伙考核等级，员工持股平台有限合伙的分红系数与考核等级对应关系如下表所示：

当年员工持股平台有限合伙实际分红比例=当年度分红比例*员工持股平台有限合伙持股比例*分红系数。

第十三条 限售约定及回购机制

在激励对象成立的员工持股平台有限合伙办理完毕受让激励股份的工商变更后3年内不得转让激励份额。

激励对象员工持股平台有限合伙办理完毕受让激励股份的工商变更后3年外主动离职、因故意或重大过失被辞退、非公离职、因公离职等不再符合激励对象条件的，触发回购机制，回购机制具体如下：

（一）员工主动离职

员工主动离职，其激励份额由公司或其指定的第三方以实际出资金额加按5%的年利率计算年利息予以回购（此处即后述“回购”均系指公司或公司指定的第三方受让中途因离职退出的员工激励份额的方式，年利率的起始计算时间以对应出资金额的到账时间为准），公司有权选择是否回购；

（二）员工故意或重大过失离职/被辞退

员工故意或重大过失损害三孚新科或其子公司利益，或因违法犯罪或其他违反公司规章制度导致公司及其子公司对其解除劳动关系的，其激励份额由公司或公司指定的第三方回购，回购价格为其实缴出资金额，且员工应当无条件配合公司回购事宜；在此情况下，公司及子公司同时保留对员工的赔偿追索权，并可以优先从激励份额回购款中扣减；

（三）员工非公离职

因劳动合同期满不再续签、正常退休、员工非因工死亡或宣告死亡、员工非因公丧失劳动能力不能再从事劳动而导致劳动关系终止的，公司有权选择公司或其指定的第三方按照实际出资金额加按8%的年利率计算年利息予以回购，员工或其权利继承人应当配合公司回购事宜；

（四）员工因工离职

员工因工死亡、员工因工丧失劳动能力导致劳动关系终止，员工或其权利继承人在此种情形下可以申请卖出其持有的激励份额，公司或其指定的第三方应当按照实际出资金额加按8%的年利率计算年利息予以回购，员工或其权利继承人应当配合公司回购事宜。

第三章 股权激励的管理

第十四条 审批权限

公司董事会作为子公司的最高权力机构，负责审议批准激励计划的实施、变更和有限终止。

公司需于子公司提出股权激励计划后召开董事会审议《关于子公司实施股权激励的议案》，并授权公司管理层全权办理标的子公司股权激励相关审议、审批及再授权事宜，由子公司董事会具体执行相关事宜。

如子公司拟实施的股权激励计划相关事项涉及的金额达到法律法规及相关信息披露规范要求需要公司进行审议并披露的，子公司须将股权激励计划提交三孚新科相应机构审议批准。

第十五条 执行机关权限

子公司董事会作为激励计划的执行管理机构，负责子公司股权激励的具体工作。在股权激励计划实施前，提交股权激励计划方案至子公司股东会审议通过后转报公司董事会审议，并在公司董事会或授权机关授权范围内，行使下列职权：

（一）提议子公司股东会审议通过后转报公司董事会或授权机关审批、变更或终止激励计划损害；

（二）审批激励对象名单及相应的授予额度；

（三）确定增资扩股股份的授予日；

（四）审批并认定激励对象退出激励计划的情形；

（五）负责并跟踪激励计划的实施情况；

（六）其他有关公司股权激励的事项。

第十六条损害 具体执行机关及职责

三孚新科董事会办公室、人力资源行政中心及公司其他部门人员协同配合子公司董事会实施股权激励相关事项。

（一）子公司董事会职责如下：

1、草拟股权激励计划并审议；

2、协助办理合伙企业的设立、工商变更登记等具体事项；

3、草拟子公司股权激励相关管理办法、协议、通知、函件等；

4、组织激励对象签订相关协议、申请文件等；

5、负责激励计划实施过程中，合伙子公司董事会、子公司股东会议案等准备工作；

6、其他有关子公司股权激励的事项。

（二）三孚新科董事会办公室职责如下：

1、负责股权激励计划实施过程中公司总经理办公会、董事会或股东大会（如需）等筹备及召开工作；

2、履行相应信息披露义务（如需）；

3、负责与监管部门沟通等工作（如需）。

（三）三孚新科人力资源行政中心职责如下：

员工

1、协助实施通过的股权激励计划，对激励对象之资格等进行确认；

2、负责具体考核工作，保存激励对象的考核结果，并形成绩效考核报告上交公司总经理办公会；

3、监督激励对象履行股权激励计划及股权激励协议中所规定的义务，负责激励对象相关档案整理工作，并定期向公司总经理办公会汇报；

4、其他有关公司股权激励的事项。

第十七条 监督机关

董事会整体把控子公司股权激励事项工作方向，指导子公司董事会具体工作，并对于子公司董事会工作中违背激励目的和原则的事项进行纠正。

第四章 子公司与激励对象各自的权利义务

第十八条 子公司的权利与义务

（一）各子公司具有对各子公司激励计划的执行权。

（二）三孚新科及子公司承诺不为激励对象依激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）子公司或者持股平台根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）子公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行激励计划的相关税务申报义务。

（五持股）各子公司确定激励计划的激励对象不构成各子公司以及各子公司的全资子公司、控股子公司对员工聘用期限的承诺，各子公司与激励对象的聘用关系（或雇佣关系）仍按各子公司以及子公司的全资子公司、控股子公司与激励对象签订的劳动合同执行。

（六）子公司应当按照激励计划与激励对象签订相关协议，并按激励计划规定办理工商变更，但若因监管、工商等有关部门或激励对象自身的原因造成激励对象未能按自身意愿办理工商变更并造成损失的，子公司不承担责任。

（七）法律、法规及激励计划规定的其他相关权利义务。

第十九条 激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按子公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德；在工作中发挥主人翁精神，履行和完成岗位所赋予的全部工作，积极实现岗位价值最大化，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金或其他合法合规的方式。

（三）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

（四）激励对象获授的股权不得对外担保、质押或用于偿还债务。

（五）激励对象一旦成为持股平台的合伙人，需遵守持股平台的相应协议所规定的相关内容，包括但不限于合伙协议、入伙协议等。

（六）法律、法规及股权激励计划规定的其他相关权利义务。

第五章 子公司以及激励对象发生异动的处理

第十九条 子公司异动情况

若子公司发生破产、清算、合并、分立等情形或者发生严重影响股权激励计划正常实施的不可抗力事件，子公司董事会有权根据实际情况对激励计划进行相应变更或终止实施，修改后的激励计划经子公司股东会审议通过后生效。持股平台应遵循《公司法》等法律法规的约定，行使或回避表决该审议事项。经审议通过后生效的方案，对激励对象具有约束力，激励对象股权不得提出反对或异议。

第六章 争议的解决

第二十条 子公司与激励对象发生争议，按照激励计划的相关规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第七章 附则

第二十一条 子公司在拟订股权激励计划时应按照本管理办法的规定执行。

第二十二条 本管理办法与法律法规的强制性规定相抵触的，以法律法规规定为准，其余则以本管理办法规定为准。子公司董事会在制定股权激励实施方案时，不得与本管理办法确定的原则和精神相违背，存在冲突时，以本管理办法为准。

第二十三条本管理办法自三孚新科董事会审议通过后生效；本管理办法修改和解释由三孚新科董事会负责。

广州三孚新材料科技股份有限公司

2021年12月29日

证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2021-059

广州三孚新材料科技股份有限公司

关于转让子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”或“公司”）决定向广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”）转让公司全资子公司广州市黄埔区智朗物业服务管理有限公司（以下简称“广州智朗”或“标的公司”）55%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易的转让价款依据双方共同协商确定，合计为1,430万元人民币，全部以现金方式支付。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第三届第二十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

为推进公司战略规划的实施，整合优化公司资源，加快公司运营效率，降低经营及管理成本，提升公司的经营水平和质量，进一步提升核心竞争力，公司于2021年12月29日召开了公司第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意公司向山水比德转让公司全资子公司广州智朗55%的股权，转让价款合计为1,430万元人民币。本次交易无需提交公司股东大会审议。

截至目前，广州智朗所有者权益账面价值为1,126.17万元，本次交易价格对所有者权益账面值溢价率为230.87%。本次股权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法有限》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

1、公司名称：广州山持股水比德设计股份有限公司

2、企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

3、注册地址：广州市海珠区新港东路1166号201房，202房，203房，204房，205房，301房（部位：自编A），302房，303房，304房，305房，401房，402房，403房，404房，405房，407房（部位：自编A），408房，409房，410房，301室（部位：自编B）

4、法定代表人：孙虎

5、注册资本：4,040万元人民币

6、成立日期：2007年04月09日

7、经营范围：旅游景区规划设计、开发、管理；风景园林工程设计服务；城市规划设计；园林、陈设艺术及其他陶瓷制品制造；房屋建筑工程设计服务；市政工程设计服务；建筑材料设计、咨询服务；雕刻艺术创作服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、控股股东：山水比德集团有限公司。

9、交易对方是否为失信被执行人：否

10、公司与山水比德之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：广州市黄埔区智朗物业服务管理有限公司

2、公司类型：有限责任公司(法人独资)

3、住所：广州市黄埔区科学大道111号主楼1201房

4、法定代表人：杨国成

5、注册资本：1,127.4万元人民币

6、成立日期：2021年11月08日

7、经营范围：物业管理；土地使用权租赁；房地产咨询；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动

8、权属状况说明：广州智朗股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

9、标的公司是否为失信被执行人：否

10、交易标的一年又一期主要财务数据：因标的公司成立时间较短，暂无相关财务数据。

四、交易标的定价情况

本次交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上，以标的公司持有主要资产的评估报告为参考依据，进行协商确认标的公司100%的股权交易对价为2,600万元。此次交易双方转让的55%的股权交易价格为1,430万元。

五、交易协议的主要内容

（一）协议主体

1、甲方（转让方）：广州三孚新材料科技股份有限公司

2、乙方（受让方）：广州山水比德设计股份有限公司

3、丙方（标的公司）：广州市黄埔区智朗物业服务管理有限公司

（二）交易价格

甲乙双方同意，本次标的公司估值为人民币2,600万元，甲方以人民币1,430万元的价格向乙方转让其持有的标的公司的55%的股权（以下简称“标的股权”）。

（三持有）支付方式及支付期限

1、乙方应当在本协议签署之日起10个工作日内，向甲方支付715万元作为第一笔股权转让款。

2、本次股权转让完成工商变更登记（即标的股权的持有人变更为乙方后的十个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款，为715万元。

（四）交付或过户时间安排

1、甲方应在乙方按照本协议第二条第二款的约定，在收到第一笔股权转让款后15个工作日内，协调标的公司完成标的股权过户手续，包括但不限于：修改公司章程（如需）；将乙方作为公司股东登记在公司股东名册内；办理工商变更登记手续。

2、甲方应当在按照本协议约定完成股权过户手续后10个工作日内，向乙方提供标的股权公司新的营业执照、公司章程（或公司章程修正案）、股东名册等与股权过户有关的资料。

3、本次股权转让完成后，公司的未分配利润、资本公积及盈余公积等所有股东权益，由交易完成后的公司股东按各自持有的股权比例共同享有。

（五）过渡期间损益安排

协议各方当事人共同确认过渡期（指本协议签署之日至完成标的股权过户至乙方名下之日）发生的相关损益由甲方享有/承担。

（六）协议的生效条件、生效时间

本协议由各方签字、盖章之日起生效。

（七）违约责任

1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，若任一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

2、如本协议约定的支付转让款的条件已满足，通过受让方因自身原因未按约定将股权转让款支付至转让方指定银行账户，转让方书面通知受让持有方后十个工作日内该方仍未支付的，每逾期一个工作日，受让方应按照未付款金额的万分之五向转让方支付违约金，逾期十五个工作日仍不履行付款义务的，转让方有权与受让方解除本协议，并要求受让方按照总股权转让款的百分之十向转让企业方支付违约金。

3、在受让方按照本协议的约定支付完毕第一笔股权转让款项之日起十五个工作日内，甲方及丙方（标的公司）应申请办理完毕工商变更登记事项，每逾期一个工作日，转让方应按照总股权转让款的万分之五向受让方支付违约金，受让方同时有权要求继续履行本协议。逾期十五个工作日仍不履行工商变更登记义务的，受让方有权以书面通知的形式单方面解除本协议，并要求转让方和标的公司连带承担其他违约责任，如最终属于丙方责任的，乙方可向丙方追偿。转让方应当在受让方书面通知送达之日起五个工作日内向受让方指定账户退还全部转让款。

4、当出现违反本协议的情形时，违约方应在5个工作日内向守约方支付总股权转让款的百分之十作为违约金，逾期未支付的，每逾期一天，违约方须按照其应付违约金金额的万分之五向守约方支付违约金利息，如违约金不足以弥补因违约方行为造成的损失，守约方有权追索，但依照法律规定或本合同约定享有单方解除权的除外。

5、若因甲方或者标的公司的原因导致无法按照本协议之约定时间将标的股权过户至乙方名下，则甲方应将乙方在本协议下已实际支付的股权转让价款全额退回给乙方，并由甲方向乙方支付总股权转让价款的百分之十的违约金。

6、支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议。

六、出售资产对公司的影响

本次转让广州智朗股权主要系为推进公司战略规划的实施，整合优化公司资源，加快公司运营效率，降低经营及管理成本，提升公司的经营水平和质量，进一步提升核心竞争力。本次交易完成后，广州智朗将不再纳入公司的合并财务报表。本次交易符合公司战略发展规划，有利于公司的长远发展和股东利益。

本次股权转让预计影响公司净利润1,200万元，本次交易对公司财务数据的影响为公司财务部门初步员工测算结果，尚需审计机构确认。本次股权转让完成后，广州智朗将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为广州智朗提供担保、委托该公司理财的情况，该子公司亦不存在占用企业公司资金的情况。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

广州三孚新材料科技股份有限公司董事会

2021年12月30日