一、相关要求
保荐人尽职调查工作准则（证监发行字[2006]15号）
第五十七条现金流量
取得发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。如果发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。
二、案例
案例1：现金流量列示与相关报表项目之间的勾稽
问询：
（1）说明投资支付的现金、收回投资收到的现金、收到和支付的其他与投资活动有关的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、取得借款收到的现金、偿付债务支付的现金、收到和支付的其他与筹资活动有关的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金的构成，与相关报表项目之间的关系；
（2）请保荐人、申报会计师核查并发表意见。
回复：
问询（1）：勾稽
1、投资支付的现金
子公司B于2017年在银行购入黄金积存业务并将该业务在交易性金融资产科目核算。
2、收回投资收到的现金
子公司B于2017年在银行购入黄金积存业务并将该业务在交易性金融资产科目核算。
3、收到其他与投资活动有关的现金
4、支付其他与投资活动有关的现金
单位：万元
5、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
6、取得借款收到的现金
7、偿付债务支付的现金
8、收到的其他与筹资活动有关的现金
9、支付的其他与筹资活动有关的现金
10、分配股利、利润或偿付利息支付的现金
注：“财务费用-利息支出”中的票据贴现利息在支付的其他与筹资活动有关的现金中列示；因收到贷款贴息时冲减财务费用，故在计算分配股利、利润或偿付利息支付的现金时需要将贷款贴息的金额加回。
问询（2）：请保荐人、申报会计师核查并发表意见。
核查程序
保荐机构、申报会计师核查程序具体如下：
（1）核查发行人现金流量表编制过程及编制方法是否正确、列报是否准确；
（2）核查发行人往来款明细账、银行日记账、银行对账单以及相关凭证等资料，核查暂借款的收支是否在银行日记账及往来款明细账中予以完整记录，记账科目是否准确；
（3）复核现金流量表与资产负债表、利润表和招股说明书相关数据的勾稽关系
案例2：关于现金流存货、经营性应收、经营性应付勾稽
问询：
（1）分析并披露销售商品、提供劳务收到的现金等经营活动现金流入与营业收入的对比情况，购买商品、接受劳务支付的现金等经营活动现金流出与营业成本的对比情况；
（2）补充披露间接法将净利润调节为经营活动现金流量净额的过程，存货的减少、经营性应收项目的减少、经营性应付项目的增加等项目与资产负债表主要科目之间的勾稽关系，分析差异情况;披露并分析发行人营业收入变动与净利润变动的匹配性，导致差异的主要项目、科目。
（3）请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
问询（1）：分析并披露销售商品、提供劳务收到的现金等经营活动现金流入与营业收入的对比情况，购买商品、接受劳务支付的现金等经营活动现金流出与营业成本的对比情况
1、销售商品、提供劳务收到的现金等经营活动现金流入与营业收入的对比情况
（1）报告期内销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比重情况
报告期各期，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比重分别为109.86%、97.26%、113.95%和106.83%，除2018年度外，其他期间现金流中销售商品、提供劳务收到的现金均能覆盖当期实现的营业收入，销售回款相对及时。2018年度现金流中销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比重相比其他年度有所下降，主要是发行人销售结构及信用期不同导致。
（2）发行人给予客户的信用政策及报告期各期末应收账款余额情况
①发行人给予客户的信用政策情况：
报告期内发行人的客户群体较为集中，其中给予华为的信用政策为货到或服务完成后75天付款，与维谛的信用政策根据具体主体不同，给予第3个月第5天、第4个月的第5天、第4个月的第15天的信用政策，报告期内主要客户回款情况良好。
②发行人报告期各期末应收账款余额情况
报告期各期末的应收账款账龄均较短，发行人全部应收账款账龄均在一年以内，无账龄在一年以上的情形。应收账款余额中，其中2018年末账龄4-12个月的应收账款余额及比重相对其他年度偏高，主要是因为发行人销售结构变化导致，2018年对维谛业务的销售比重占发行人全部营业收入的65.34%，达到报告期各期的峰值，从发行人给予主要客户的信用期可知，给予维谛的信用期相对其他客户偏长，故在尚未达到双方约定的结算日期前，2018年度因维谛业务销售比重提升导致的回款率有所下降，进而导致2018年度现金流销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比重相比其他年度有所下降。
2、购买商品、接受劳务支付的现金等经营活动现金流出与营业成本的对比情况
（1）报告期内购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本比重情况
报告期各期，购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比重分别为96.85%、80.86%、75.96%和72.85%，呈现逐年下降状态，主要是由于发行人的业务模式导致。报告期内，发行人对华为的业务为客供料模式，由华为提供主要原材料，发行人提供辅料进行生产，该业务模式下人工成本和制造费用相比材料成本占比较高；发行人对维谛等其他客户的业务为自供料模式，由发行人自行采购主要材料并进行生产，该业务模式下材料成本占比相对客供料模式更高。
（2）不同业务模式下主营业务收入变动趋势及成本构成
①前五大客户在不同业务模式下的收入变动趋势
报告期各期，发行人客户集中度较高，前五大客户收入占比分别为98.37%、99.89%、99.61%和99.56%，其中，客供料模式（即对华为的销售业务）占营业收入比重分别为30.30%、26.30%、52.77%和56.88%，总体呈逐年上升趋势；而自购料模式（即对维谛及其他客户）占营业收入比重分别为68.07%、73.59%、46.83%和42.69%，总体呈逐年下降趋势。
②不同业务模式下成本构成情况
报告期内，客供料模式下材料成本占成本总额比重分别为23.00%、21.69%、22.92%和24.89%，自购料模式下材料成本占成本总额比重分别为88.55%、90.08%、87.72%和86.61%，客供料模式下材料成本占比相对较小，因此报告期内，在发行人销售结构中客供料模式逐年上升趋势情况下，材料耗费成本则逐年下降，因此报告期内购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比重逐年下降。
问询（2）：补充披露间接法将净利润调节为经营活动现金流量净额的过程，存货的减少、经营性应收项目的减少、经营性应付项目的增加等项目与资产负债表主要科目之间的勾稽关系，分析差异情况;披露并分析发行人营业收入变动与净利润变动的匹配性，导致差异的主要项目、科目
1、间接法将净利润调节为经营活动现金流量净额的过程
2、存货的减少、经营性应收项目的减少、经营性应付项目的增加等项目与资产负债表主要科目之间的勾稽关系
（1）“存货的减少”与资产负债表主要科目的勾稽关系：
报告期内，现金流附表中“存货的减少”与资产负债表主要科目勾稽相符。
（2）“经营性应收项目的减少”与资产负债表主要科目的勾稽关系
报告期内，现金流附表中“经营性应收项目的减少”与资产负债表主要科目勾稽相符。
（3）“经营性应付项目的增加”与资产负债表主要科目的勾稽关系
报告期内，现金流附表中“经营性应付项目的增加”与资产负债表主要科目勾稽相符。
应付账款变动额中不涉及经营活动及无现金流事项调整，2019年金额较大，主要因为子公司惠州华智新能源科技有限公司自2019年开始动工建设厂房，截至2019年末尚未支付工程款余额约为4,897.32万元，该部分应付账款余额的变动与投资活动相关。
3、发行人营业收入变动与净利润变动的匹配性
如上表所示，报告期各期净利润波动较为明显，主要是由于股份支付和政府补助等非经常性损益影响所致，但剔除该等因素的影响后净利润占营业收入比重分别为12.85%、10.90%、10.62%和10.60%，净利率相对较为稳定，未有重大波动。
问询（3）：
保荐人和申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取并核查发行人的现金流量表、资产负债表、利润表以及财务报表附注，对发行人现金流量情况和报表项目之间的勾稽情况进行了核查。
2、针对现金流波动较大项目，分析其变动原因，对相关会计科目执行分析性复核，同时抽查大额现金项目凭证，检查相关银行水单，复核资金收支真实性。
3、采用间接法重新计算经营性现金流量净额，核查净利润与经营性现金流量净额的勾稽关系，纵向比较分析相关科目金额增减变动情况。
4、访谈财务负责人，了解影响经营活动现金流量的相关报表科目变动原因。
案例3：匹配及同行业比较
申报材料显示：
（1）发行人净利润分别为33,334.32万元、22,676.12万元、9,962.79万元、2,086.71万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-4,815.26万元、25,689.21万元、31,050.69万元、-3,135.25万元。
（2）同行业可比公司中一科技报告期内经营性现金流量净额均为负数。
问询：
（1）分析并披露2018、2019年经营性现金流量大幅改善的原因，与同行业趋势是否相符。
（2）量化分析并披露报告期内经营性现金流量情况持续优于同行业可比公司的原因，是否与向关联方采购的付款条件放宽所致。
（3）请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
问询（1）：分析并披露2018、2019年经营性现金流量大幅改善的原因，与同行业趋势是否相符
（1）2017-2020年，公司经营活动产生的现金流情况如下：
说明：
1.2020年与2019年对比，可明显看出销售少收入约1.7亿，采购多支出约4.3亿，合计影响约6亿，与两年经营活动净额差异约5.1亿大差不差。所以差异分析主要集中在这两块。
2.2020年较2019年支付的税费减少约0.5亿，这也是需关注的重点，个人认为2020年采购增加导致进项税增加是一个主要原因。由此也可以看到，通过采购的变动可调节税的所属期间，导致“税金及附加”科目不平滑变动影响利润。所以需要关注与供应商是否存在关联关系等等等。。。。
经营活动产生的现金流量净额与净利润的勾稽关系如下：
2017-2020年，发行人净利润分别为33,334.32万元、22,676.12万元、9,962.79万元、7,219.39万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-4,815.26万元、25,689.21万元、31,050.69万元、-20,294.64万元，发行人经营活动现金流与净利润存在差异主要是受折旧、存货、经营性应付项目、经营性应收项目的变化等因素影响。
2017年度，随着发行人业务规模的增长，销售商品的现金流入增加，实现净利润33,334.32万元，使得经营活动产生的现金流量显著改善，产生的结余现金流优先用于偿还A的原料款，经营性应付项目减少49,396.90万元；同时随着期末备货增加，从而耗用了经营活动现金流，导致经营活动现金流净额为-4,815.26万元。
2018年度，随着发行人子公司铜陵铜冠的投产，业务规模进一步扩大，实现净利润22,676.12万元，虽然盈利水平有所下降，但经2017年度结清经营性债务后，2018年经营性现金流量较2017年大幅改善。
2019年度，随着新能源补贴政策收紧，发行人实现净利润下滑至9,962.79万元，但应收款项回收良好，同时基于对市场的预测，年底较上年备货减少，因此，经营性现金流持续保持较好态势。
2020年度，随第四季度发行人业绩表现大幅回暖，收入和应收规模增长较快，使得公司经营性应收项目随之大幅增加，同时，减少了应付票据的开具，主要系向A采购阴极铜的货款自2020年3月起转为银行存款支付，不再采取票据支付，主要系铜冠铜箔结算阴极铜货款如采取开具票据，需承担对应的贴息成本，以符合阴极铜采购现款现货的结算惯例，使得经营性应付项目减少，进而影响经营活动现金流量净额。
（2）同行业可比公司的净利润及经营活动现金流量情况
2017-2019年及2020年1-6月，发行人及可比公司的净利润及经营活动现金流量情况如下：
同行业可比公司中，诺德股份、嘉元科技2017-2019年度经营性现金流均持续增长，2020年上半年大幅下降，与发行人变化趋势一致，亦与行业发展趋势一致（受新能源补贴政策影响以及新冠疫情影响，同行业可比公司2020年上半年的现金流量均受到不同程度的影响）。报告期内，超华科技经营性现金流均为正数，且在2018年亦出现大幅增长，超华科技产品业务结构与发行人存在一定差异，导致其经营性现金流波动与发行人及可比公司存在一定差异；中一科技的经营活动现金流量净额持续为负，与可比公司情况和发行人情况存在显著差异，主要系该报告期内，该公司持续处于业务扩张期，营运资金占用较多。
问询（2）：量化分析并披露报告期内经营性现金流量情况持续优于同行业可比公司的原因，是否与向关联方采购的付款条件放宽所致
由同行业经营性现金流情况可见，发行人经营性现金流主要与中一科技存在重大差异。主要原因系报告期内，中一科技存货、应收账款等项目随公司收入规模增长而增长较大，以及其产品种类、客户结构与发行人及可比公司存在差异。
发行人最主要的关联方交易为向A采购阴极铜，报告期内，发行人产生一定应付账款和应付票据，报告期各期末，发行人对A应付货款及应付票据情况如下：
阴极铜往来款，因阴极铜现货交易结算条件一般为先款后货，不会产生应付款。报告期内，发行人针对阴极铜采购的付款账期及结算方式为每月末根据当月阴极铜均价及采购量计算阴极铜货款金额并支付，月结月清。如无法月结的，需要支付资金占用利息。报告期初，发行人因为处于产能扩充期，资金流相对紧张，因此，A对于发行人阴极铜采购给予了一定账期，发行人为此支付资金占用利息。2020年，发行人产能扩充完成，发行人不再因购买阴极铜占用A资金，因此进行了清理，使得2020年全年发行人经营活动现金流量受到一定影响。该情况仅为阶段性影响，由上表可见，2018年和2019年在经营性应付保持稳定的前提下，发行人能够保持较好的经营活动现金流，且与可比公司情况不存在重大差异。
故此，报告期内发行人不存在向关联方采购的付款条件放宽的情形。
问询（3）：保荐人、申报会计师发表明确意见
核查程序
1、获取发行人管理层编制现金流量表的基础资料，检查其计算准确性；
2、分析发行人应收票据及应收账款、存货、应付票据及应付账款等主要科目变化的合理性，分析公司报告期内经营性活动现金流量与净利润的匹配情况；
3、分析发行人报告期各期净利润与经营活动现金流量金额的差异的合理性；
4、分析发行人经营活动现金流量项目与资产负债表、利润表的勾稽关系。
案例4：关于现金流量之银行手续费等
背景：
报告期内，发行人支付其他与经营活动有关的现金—银行手续费的金额分别为165.82万元、240.85万元和490.32万元。2019年，发行人收到其他与筹资活动有关的现金—实际控制人返还款项98.39万元，主要系发行人收购关联企业S和V 100%股权价格高于其净资产，实际控制人返还相关款项。
问询：
（1）补充披露支付其他与经营活动有关的现金—银行手续费核算的具体内容，与经营活动相关的依据，计入经营活动现金流而非筹资活动现金流的原因；
（2）补充披露发行人收购关联企业S和V 100%股权价格是否虚高，是否涉及实际控制人占用发行人资金；
（3）补充披露报告期各期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”项目的发生额与实际业务的匹配情况，与相关会计科目变动的勾稽关系。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
问询（1）：补充披露支付其他与经营活动有关的现金—银行手续费核算的具体内容，与经营活动相关的依据，计入经营活动现金流而非筹资活动现金流的原因
1.报告期内，支付其他与经营活动有关的现金—银行手续费具体核算内容如下：
银行交易手续费系公司日常办理银行转账、设立账户等各类业务时向银行支付的服务费。2017年度，银行交易手续费发生额较大系发生的银行转账笔数较多所致。该类费用与公司日常经营活动直接相关，故将其计入经营活动现金流出。
第三方收款平台服务费系公司产品线上销售时，通过PayPal、Affirm等第三方平台代收货款，由此产生的第三方收款平台的服务费，因公司线上销售金额在报告期内增长较大，第三方收款平台服务费亦逐步提高。因第三方平台代收货款产生的服务费与公司日常销售活动相关，故将其计入经营活动现金流出。
信用卡服务费系因美国交易习惯，客户经常使用信用卡支付货款，公司在与信用卡公司结算时，信用卡公司根据单笔消费金额收取服务费，报告期内公司主要合作的信用公司包括Authorize.net、Stripe、USBankcardServicesInc及COCARD等。报告期各期，公司销售收入规模逐步扩大，故信用卡服务费各期有所提高。因信用卡服务费与公司日常销售活动相关，故将其计入经营活动现金流出。
问询（2）：补充披露发行人收购关联企业S和V100%股权价格是否虚高，是否涉及实际控制人占用发行人资金
2017年12月，T从实际控制人自然人C处收购其控制的S和V两家公司，系为减少同业竞争和关联交易之目的，因T亦系自然人C控制的公司，双方约定按照两家公司的实收资本作价进行股权交易。2019年12月对两家公司截至股权转让基准日2017年12月31日的净资产进行了审计，经审计两家公司的净资产低于双方交易价格。2019年12月，根据T与自然人C签订的《股权转让补充协议》，由自然人C将股权转让价款高于净资产（净资产小于零的以零为限）的差额共计140,955.22美元（折合人民币983,881.53元）返还给了T。T收到上述款项后计入“资本公积-其他资本公积”。自然人C返还差价后，T与实际控制人自然人C之间的关联交易公允，未损害公司的相关利益。经核查，T在2017年12月收购实际控制人自然人C控制的S和V两家公司股权时，交易价格按照实收资本作价有其历史原因。2019年12月，双方就股权交易价格进行了修正，并由自然人C返还了差价款。该等收购不存在股权价格虚高的情况，不涉及实际控制人占用公司资金。
说明：应该是同一控制下合并。
问询（3）：补充披露报告期各期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”项目的发生额与实际业务的匹配情况，与相关会计科目变动的勾稽关系
1、报告期各期，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”项目的发生额与实际业务的匹配情况，与相关会计科目变动的勾稽关系如下：
注:账扣费用系亚马逊、沃尔玛相关服务费用从公司应收账款中直接扣除。报告期各期公司“销售商品、提供劳务收到的现金”项目的发生额与实际业务匹配，与相关会计科目变动勾稽一致。
2、报告期各期，公司“购买商品、接受劳务支付的现金”项目的发生额与实际业务的匹配情况，与相关会计科目变动的勾稽关系如下：
报告期各期公司“购买商品、接受劳务支付现金”项目的发生额与实际业务匹配，与相关会计科目变动勾稽一致。
问询（4）：
1、保荐机构核查
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、与财务负责人沟通，了解银行手续费的具体核算内容；抽取银行手续费相关凭证，核查相关内容；与会计师沟通，了解银行手续费会计处理、计入经营活动现金流出的原因及合理性；
2、为与发行人管理层沟通，了解收购关联方时资产定价、款项支付相关情况；取得收购S和V相关协议、定价依据、付款凭据等，核查收购相关定价、资金支付情况；
3、复核现金流量表“支付其他与经营活动有关的现金”、“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”，并与实际业务、相关会计科目变动勾稽。
2、会计师的核查意见
经核查，发行人会计师认为：
公司将支付银行手续费计入经营活动现金流出的原因合理；公司收购关联企业S和V100%股权定价合理，不涉及实际控制人占用公司资金的行为；报告期各期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”项目的发生额与实际业务匹配，与相关会计科目变动勾稽相符。
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