证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2021-38号
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将公司持有的迭部县扎尕那生态旅游文经营范围化发展有限公司（以下简称“生态旅游公司”）全部股权（51%）及迭部县扎尕那康养置业有限公公司司（以下简称“康养置业公司”）全部股权（70%），以评估价9,104.03万元作为转让底价，公开挂牌转让。本次交易事项已经过公司2021年10月12日召开的第九届董事会2021年第一次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。具体内容详见2021年10月12日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《旅游关于拟公开转让公司所持迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司、迭部县扎尕那康养置业有限公司全部股权的公告》（2021-34）。
一、评估增值原因
（一）迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司
本次对拟股权转让涉及的生态旅游公司股东全部权益价值进行的评公司估采用资产基础法，于评估基准日2021年8月31日，生态旅游公司股东全部权益价值评估结果为5,010.21万元，较账面净资产2,664.79万元评估增值2,345.43万元，增值率88.02%。
造成评估增值的主要原因是生态旅游公司投资的康养置业公司股权评估增值所致，康养置业公司为房地产旅游开发企业，对其整体评估后，合理体现了其核心资旅游文化产开发成本的价值。
（二）迭部县扎尕那康养置业有限公司
本次对拟股权转让涉及的康养置业公司股东全部权益价值进行的评估采用资产基础法，于评基准日2021年8月31日，康养置业公司股东全部权益价值评估结果为9,355.46万元，较账面净资产2,282.60万元评估增值7,072.87万元，增值率为309.86%，造成评估增值的主要原因如下：
1、在产品-未开发土地增值的原因为企业入账的价值为原始取得成本，此次评估是按当地的市场价定价，所以导致未开发土地使用权评估增值。
2、在产经营范围品-尚未完工的土地和房屋增值的原因是企业入账的账面成本价值反映的是产品的开发成本，评估值是按照开发产品预计的市场销售价格进行置业测算，所以造成未完工的土地和房屋增值。
综上，由于开发成本的整体增值致使评估后的股权价值较账面值有较大增值。
二、重要资金往来情况及解决措施与履约保障
（一）迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司
非经营往来挂账明细：
公司为生态旅游公司提供流动资金借款本息合计旅游文化
3,284,560.89元。此笔借款，将以生态旅游公司投资的康养置业公司的销售回款作为还款保障，同时公司在签订《股权交易协议》及其他相关置业协议时进行还款约定，确保在股权转让完成前，由生态旅游公司将此借款本息一次性全额归还公司。
公司为康养置业公司提供流动资金借款本息合计
50,700,766.67元。此笔借款，将以康养置业公司的销售回款作为还款保障，同时公司在签订《股权交易协议》及其他相关协议时进行还款约定，确保在股权转让完成前，由康养置业公司将借款本息一次性全额归还公司。
（三）其他
由于公司本次计划同时转让所持生态旅游公司和康养置业公司的全部股权。股权转让完成后，生态旅游公司应收康养置业公司的工程借款不构成对公司的非经营性资金占用，此借款由生态旅游公司与康养置业公司双方自行解决。
三、风险提示
西安旅游股份有限公司董事会
二二一年十月二十七日
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