税务筹划法人合并(企业合并税务筹划)

一、原则上法人合并、分立，由变更后的法人承接权利义务

法人变更，并不会导致原法人的权利义务消灭。因此变更后的法人仍需承接相关权利义务。不过实践中，法人的合并、分立可能会对法人对义务的履行造成一定影响。这种影响既可能是正面的，也可能是负面的。

若法人通过合并、分立，增加了名下的资产，减少了负债，则影响应视为正面。若法人通过合并、分立，名下资产减少，负债增加，则影响可视为负面。一般情况下，法人合并、分立，对其他民事主体来说意义重大。为保住债权人合法权利，民法典规定原法人的债权人亦有权请求变更后的企业法人偿还债务；法人分立后，各个法人对原法人的债务承担连带清偿责任。

二、法人在合并、分立过程中形成的债务分担协议，并不一定生效

法人在合并、分立后，法人的状态发生重大变化。这种变化可能对承担法律义务产生影响。法人在合并、分立过程中，也会对相关情况予以考虑，并事先达成协议，决定合并、分立后的债务承担事务。这一协议本身并不违反法律规定，事实上法人在相关协议中若考虑债权人需要为其提供便捷的权利通道，还是法律所鼓励的。

考虑到债务承担协议对债权人的影响重大，因合并分立而对债务承担进行的约定，应当得到债权人的同意。否则，不能对债权人产生法律效力。相关主体也不得以未经债权人同意的债务分担协议对抗债权请求。

三、法人合并、分立以法律规定的程序进行

法人的合并、分立，系重大法律事件，对法人涉及的法律关系有重大法律影响。法律对法人分立有着严格的程序性规定。法人合并或分立必须依据民法典第64条规定在特定机关对合并、分立事项进行登记。特定类别法人主体，除依据民法典规定进行登记以外，还需要依据对其合并、分立进行规定法律、法规规定程序进行。

四、法人合并、分立对担保责任的影响

法人合并、分立，必然对其所涉及的担保关系产生影响。对法人对外保证担保的法律责任，应由合并、分立后的法人进行承担。对于债权，则由在合并、分立过程中的权利受让方行使债权。

较为复杂的法人为债务人，其合并分立对担保保证责任的影响。对此类情况原则上可针对以下不同情况分别进行处理：（1）债权人不同意法人在合并、分立期间对债务承担进行约定的，该约定不生效。以无约定情况进行处理。由变更后的法人共同承担责任。（2）债权人同意相关协议，但法人合并、分立未完成，则认为协议不生效。（3）债权人同意，法人在合并、分立期间的债务承担协议，但保证人、担保人不同意的，则担保责任免除。（4）债权人、保证人、担保人均同意债务承担协议的，则协议对各方产生法律效力。