公司收购（企业被收购后原班员工的下场）

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2022-0企业15

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“老百姓”）于2022年3月6日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于被公司终止收购河北华佗药房医药连锁有限公司51%股权的议案》，公司决定解除于2021年8月24日与张维军、田金萍、马志荣及郭智宏（以下简称“卖方”或“交易对方”）签署的《股权收购协议》及《<股权收购协议>补充协议》（以下合称“交易协议”），终止本次收购。

●本次解除交易协议系由于卖方未在约定的时间内完成目标公司资产剥离与标的股权交割等合同约定义务，卖方已严重违约，《股权收购协议》约定的解除条件已经成就，公司依照《股权收购协议》约定和法律规定作出解除决定原班，并已依法通知卖方。

●鉴于公司已根据《股权收购协议》的约定向卖方支付了本次交易的第一笔预付款28,560万元。终止本次收购后，公司将根据《股权收购协议》的约定要求卖方返还第一笔预付款28,560万元并支付已付款项10%的违约金，且赔偿给公司造成的全部经济损失。但存在卖方逾期或拒绝返还从而导致公司不能及时或不能收回已付款项的风险。如卖方逾期或拒绝返还第一笔预付款，公司将积极与对方协商或采取诉讼等法律途径主张权利，以确保公司利益不受损害。

公司将持续跟进上述事项的进展情况，并及时履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

1.公司于2021年8月24日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司收购河北华佗药房医药连锁有限公司51%股权的议案》，同日，公司（作为买方）与张维军、田金萍、马志荣及郭智宏（作为公司卖方）签署了《股权收购协议》及《<股权收购协议>补充协议》，约定公司以现金人民币142,800万元收购河北华佗药房医药连锁有限公司（以下简称“华佗药房”）51%的股权（以下简称“标的股权”）。具体内容详见公司于2021年8月25日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于收购河北华佗药房医药连锁有限公司51%股权的公告》（公告编号:2021-091）。

2.公司根据《股权收购协议》约定于2021年8月30日向卖方支付了第一笔预付款28,560万元。

3.本次交易于2021年9月30日通过国家市场监督管理总局的反垄断审查。

4.公司于2021年12月25日披露了《老百姓大药房连锁股份有限公司收购河北华佗药房医药连锁有限公司51%股权的进展公告》，对资产剥离进展与标的股权过户情况进行了公告，并提示了后续股权交割和相关工商变更能否顺利完成存在不确定性的风险。

二、终止股权收购事项的原因

1.根据《股权收购协议》，卖方须在《股权收购协议》生效后90个日历日内完成目标公司相关房产与土地的剥离。卖方完成目标公司资产剥离，且反垄断审查通过后20个工作日内完成本次交易股权变更登记及董事会改选，30个工作日内完成其他交割内容。逾期60天买方可以单方解除合同。

2.双方于2021年8月24日签订《股权收购协议》，公司按《股权收购协议》约定按时支付了第一笔预付款并推进完成了本次交易的反垄断审查，也积极催促卖方进行资产剥离及交割，截至2022年2月15日，卖方仍未完成约定资产剥离及标的股权交割等义务。公司于2022年2月16日向卖方发出《关于敦促办理华佗公司股权交割手续的函》，卖方没有回复；于2022年2月25日向卖方发出《关于敦促履行<股权收购协议>的函》。卖方于2022年2月28日回后复“两份函件已收悉；目前资产剥离尚在进行中”。截至2022年3月6日（公司召开第四届董事会第十三次会议之日），卖方仍未完成约定资产剥离及标的股权交割等义务。卖方已严重违约，《股权收购协议》约定的解除条件已经成就。为维护公司整体利益，经董事会审议，公司决定根据《股权收购协议》约定解除交易协议，终止本次收购；公司于2022年3月6日发函告知卖方，解除交易协议。公司组织律师团队协助公司处理后续事宜。

三、违约条款约定及终止股权收购事项对公司影响

1.违约条款约定

本次解除交易协议系由于卖方未在约定的时间内完成目标公司资产剥离与标的股权交割等合同约定义务，卖方已严重违约，《股权收购协议》约定的解除条件已经成就，公司按照《股权收购协议》约定和法律规定作出解除决定，并已依法通知卖方。

《股权收购协议》14.3条约定，“任何一方无正当理由单方解除本协议，或因一方违约导致合同被解除的，单方解约方、违约方应向对方支付已付转让价款10%的违约金；给对方或目标公司造成损失的，还应赔偿全部经济损失。如为乙方（指卖方）违约的，应在协议解除当日返还已收取的全部款项”。

2.对公司影响

（1）本次终止股权收购事项不影响公司现有业务的正常经营。

（2）公司已向卖方支付28,560万元，存在已付款项不能及时收回或不能收回的风险，将可能对公司的资金安排造成一定影响。

四、风险提示

鉴于公司已根据《股权收购协议》的约定向卖方支付了本次交易的第一笔预付款28,560万元，终止本次收购后，公司将根据《股权收购协议》的约定要求卖方返还第一笔预付款28,560万元并支付已付款项10%的违约金，且赔偿给公司造成的全部经济损失。

尽管《原班股权收购协议》对第一笔预付款的返还作出了明确约定，但是仍存在卖方不能按期返还或拒绝返还第一笔预付款而导致公司不能及时收回或不能收回已付款项的风险。如卖方逾期或拒绝返还第一笔预付款，公司将积极与对方协商或采取诉讼等法律途径主张权利，以确保公司利益不受损害。

五、备查文件

1.老百姓大药房连锁股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2022年3月6日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2022-017

老百姓大药房连锁股份有限公司关于

召开2022年第二次临时股东大会的通知

● 股东大会召开日期：2022年3月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：湖南省长沙市开福区青竹湖路808号公司总部6楼1号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2022年3月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及的融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所下场上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等公司有关规定执行。被

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。详情参见2022年3月7日在公司指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具后体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记企业日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记： 1、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

2、法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

3、异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）1、2条规定的有效证件的复印件，登记时间同上，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

（二） 联系方式：

地址：长沙市开福区青竹湖路808号老百姓大药房连锁股份有限公司

联系人：冯诗倪、刘遐迩

电话：0731-84035189

传真：0731-84035196

邮箱：ir@lbxdrugs.com

六、 其他事项

1、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

老百姓大药房连锁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月22日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

员工

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2022-012

老百姓大药房连锁股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

● 本次董事会无反对或弃权票。

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月3日发出召开第四届董事会第十三次会议的通知，会议于2022年3月6日以现场加通讯表决的方式召开，本次董事会应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于变更部分收购募投项目实施地点的议案》

同意公司变更募投项目“华东医药产品分拣加工项目”的实施地点。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：2022-014）。

表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（二）审议通过了《关于终止收购河北华佗药房医药连锁有限公司51%股权的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于终止收购河北华佗药房医药连锁有限公司51%股权的公告》（公告编号：202下场2-015）。

表决结果: 同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（三）审议通过了《关于收购湖南怀仁大健康产业发展有限公司71.9643%股权的议案》

同意公司收购湖南怀仁大健康产业发展有限公司71.9643%股权。公司独立董事对本次交易之评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于收购湖南怀仁大健康产业发展有限公司71.9643%股权的公告》（公告编号：2022-016）。

表决结果: 同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

（四）审议通过了《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

同意公司拟于2022年3月22日召开2022年第二次临时股东大会并审议相关议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2022-013

老百姓大药房连锁股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大收购遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次监事会无反对或弃权票。

● 本次监事会议案全部获得通过。

一、监事会会议召开情况

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2022年3月6日以现场表决的方式召开，会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合员工法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》

监事会认为：

该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。本次变更未改变募集资金的用途和投资方向，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，有利于加快募集资金投资项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司变更募集资金投资项目“华东医药产品分拣加工项目”实施地点的事项。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站的（http://www.sse.com.cn）公告的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：2021-014）。

表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司监事会

2022年3月6日