实缴注册资金股东会决议(注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额)

导读：股东的出资方式、出资额和出资时间这一章程内容，涉及股东的基本权利和义务范畴，而根据股权的内容和行使目的，股权可分为自益权与共益权。自益权是指股东专为自己的利益而行使的权利；共益权是指股东以参与公司经营为目的而行使的权利，或者说是股东以个人利益为目的兼为公司利益而行使的权利。股东的出资时间是否属于自益权范畴呢？公司又能否以经2/3以上表决权通过股东会决议要求某个股东单独提前实缴出资呢？

本案例中，一审法院认为，公司经2/3以上表决权通过股东会决议、修改章程，要求某个股东单独提前实缴出资的内容，并未违反法律及行政法规的禁止性规定。因此，公司作出的上述决议有效。二审法院认为，该股东会决议对公司章程的修改，并非是全体股东的合意变更，而是对小股东自益权的非善意处分，违背了小股东的真实意志，该决议事项实质上已超越了股东会的职权范围，损害了小股东的合法利益，构成《公司法》第二十条规定的公司股东滥用权利，应当认定为无效。据此改判，特此推荐。

一、裁判观点：

虽然《公司法》规定修改公司章程属于股东会的职权范围，但章程内容中涉及到股东自益权的事项，应由全体股东通过协议的方式予以约定处分，而不应由作为有限责任公司权力机构的股东会通过资本多数决的方式予以任意变更。

二、案件基本事实：

被告曾用名为上海毅涛体育文化传播有限公司（现名称为：上海佳兆业体育发展有限公司），原告葛毅炯系被告的发起人股东，曾为被告的法定代表人和实际控制人，现原告的认缴出资额为350万元，持有被告21%的股权。在原、被告之间的股东出资纠纷一案审理过程中，原告才知晓被告在原告及案外人上海凌俊投资有限公司(持股3%)缺席的情况下，被告于2017年9月2日召开了股东大会，作出了要求被告一人单独提前实缴注册资本金，并修改被告公司章程的决议。原告认为，在被告经营持续恶化的情况下，被告违反公司法及公司章程规定的程序召开股东会作出对原告明显不利的决议，侵害了原告的合法股东权益，应自始无效。

原告葛毅炯向一审法院提出诉讼请求：要求确认被告上海佳兆业体育发展有限公司于2017年9月2日作出的股东会决议无效。

三、法律规定：

1、《中华人民共和国公司法》

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

四、裁判结果

一审：驳回原告葛毅炯的诉讼请求。

二审：一、撤销上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初74636 号民事判决； 二、确认被上诉人上海佳兆业体育发展有限公司于2017年9月2日作出的股东会决议无效。