01 资产管理公司的类型

资产管理公司（Asset Management Companies，以下简称“AMC”），是指主要从事收购、管理、处置不良资产的机构。我国 AMC 起步于 1999 年设立的四大 AMC，即信达、东方、长城、华融四家金融资产管理公司，2012年财政部和银监会联合印发 6 号文允许各省级人民政府设立或授权一家地方 AMC 参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作，2016 年各省级行政区的地方 AMC 扩容至 2 家。非持牌 AMC 和银行系 AMC（即金融资产投资公司）也快速发展。目前，我国不良资产管理行业已形成“4 2 N 银行系”的多元化格局。

四大 AMC 属于金融资产管理公司，根据《金融资产管理公司条例》（以下简称“《条例》”）的定义，是经国务院决定设立的收购国有银行不良贷款，管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的非银行金融机构，成立初期经营具有明显的政策性属性，并不市场化。例如，《条例》规定金融资产管理公司收购国有银行不良贷款的范围和额度由国务院确定；收购价格为不良贷款账面价值；金融资产管理公司实行经营目标责任制，由财政部确定处置不良贷款的经营目标并进行考核和监督。

2004 年起开始商业化转型，目前已成为拥有不良资产经营、银行、证券、保险等业务的综合性金融集团。2004年起四大 AMC 逐步开始商业化业务的探索。2004-2005年，为进一步降低国有商业银行的不良贷款率，为其改制上市奠定基础，政府对交行、中行、建行及工行进行了又一轮大规模的不良资产剥离。此轮四大 AMC 对不良贷款实施商业化收购，而非按照账面价值收购。此后四大 AMC 逐步将不良资产管理业务拓展至股份制银行、城商行、农商行、非银行金融机构及非金融企业等的不良资产，并涉足证券、期货、信托等领域，目前已成为拥有不良资产经营以及银行、保险、券商、信托、期货、公募基金、金融租赁等多个金融牌照的综合性金融集团。

2020 年 3 月建投中信资产管理有限责任公司获得银保监会批准转型为金融资产管理公司并更名为中国银河资产管理有限责任公司，将成为第五家金融资产管理公司。建投中信成立于 2005 年 9 月，是为处置华夏证券重组后遗留的应收账款而设立，目前由中央汇金和中信证券分别持股 70%和 30%。2015 年中央汇金将所持建投中信股权委托给银河金控管理。

03 地方AMC

2012 年财政部和银监会联合印发 6 号文，首次明确各省级政府可设立或授权一家地方 AMC 参与本省（区、市）的金融企业不良资产批量转让工作，购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。为防范和化解区域金融风险，2012 年财政部和银监会联合印发《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6 号），首次明确各省级政府只可设立或授权一家地方 AMC，同时需银监会备案。

经营范围方面，只能参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作，购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让，其中批量转让是指金融企业对一定规模的不良资产（10 户/项以上）进行组包，定向转让给资产管理公司的行为。银监会 2013 年发布《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质、认可条件等有关问题的通知》（银监发〔2013〕45 号），对地方 AMC 的资质认可条件做出了明确规定，其中要求注册资本不得低于 10 亿元，且为实缴资本。

2016 年银监会通过允许计划单列市各设立一家地方AMC 以及允许各省级人民政府增设一家地方 AMC，对地方 AMC 两次扩容。同时银监会还允许地方 AMC 以对外转让的方式处置不良资产，受让主体不受地域限制。2016 年 2 月，经商财政部，银监会允许深圳、大连、青岛、宁波和厦门五个计划单列市各设立一家地方资产管理公司。

2016 年 10 月，银监会办公厅发布《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函〔2016〕1738 号），允许确有意愿的省级人民政府增设一家地方 AMC，同时允许地方 AMC 以债务重组、对外转让等方式处置不良资产，对外转让的受让主体不受地域限制。这一限制的放开丰富了地方 AMC 不良资产的处置方式，有利于处置效率的提升，并使得地方 AMC 可以跨省通过二级市场收购省外不良资产包。2017 年 4 月，银监会将批量转让重新定义为“金融企业对 3 户及以上不良资产进行组包，定向转让给资产管理公司的行为”，降低了批量转让的门槛。

地方 AMC 不属于金融机构，大多成立于 2012 年之后，注册资本规模较小。目前各省第一家地方 AMC 大多由地方政府实际控制，第二家地方 AMC 的股东背景较为多元化。目前，已完成工商注册并获得银保监会批复的地方 AMC 共 57 家（详见图表 4），其中吉林省金融资产管理有限公司已被法院判决解散，但尚未完成清算。此外，根据地方政府官网信息，吉林省吉盛资产管理有限责任公司、河北金融资产管理股份有限公司、长安金融资产管理有限公司三家公司也将从事省内金融企业不良资产的批量收购业务，目前正处于筹建期或者已设立但尚未获得银保监会批复。

在 57 家已完成工商注册并获得银保监会批复的地方 AMC 中，浙江、山东、福建、广东因包含计划单列市各有 3 家地方 AMC；其余省级行政区中，除吉林、河北、贵州、云南、陕西、海南、青海、新疆、西藏只有一家地方 AMC 外，均已设立两家地方AMC。注册资本方面，57 家地方 AMC 注册资本的平均数和中位数分别为 36 亿元和 26.3 亿元，整体看规模偏小。股东背景方面，除黑龙江、吉林、山西、安徽、青海、宁夏、西藏以外，各省级行政区第一家地方 AMC 均由地方政府实际控制，青海第一家地方 AMC 由华融实际控制。各省级行政区第二家 AMC 的股东背景较为多元化，有不少民间资本参股的身影，部分地方 AMC 由民间资本实际控制或处于无实际控制人的状态。

04 非持牌AMC

非持牌 AMC 不具有批量受让金融机构不良资产的资质，在不良资产一级市场的参与度较小，是不良资产二级市场的重要参与者。非持牌 AMC 是指除四大 AMC 和地方AMC 以外的从事不良资产收购处置业务的机构，不具有批量受让（3 户/项及以上）金融机构不良资产的资质，在一级市场参与度较小。2016 年银监会 1738 号文放开了不良资产的二级市场，非持牌 AMC 成为持牌 AMC 的下游公司，自持牌 AMC 处收购金融类不良资产进行清收、管理和处置，自此开始快速发展。非持牌 AMC 通常利用其在某特定行业的专业背景，或发挥其对不良资产清收力度大的特点，成为金融类不良资产的最终处置方。

05 金融资产投资公司（银行系 AMC）

银行系 AMC，即金融资产投资公司，属于非银行金融机构，主营市场化债转股业务。根据《金融资产投资公司管理办法（试行）》，金融资产投资公司是指由在境内注册成立的商业银行作为主要股东发起设立的主要从事银行债权转股权及配套支持业务的非银行金融机构，其成立目的主要是为降低企业杠杆率，推进市场化债转股。目前，我国共有 5 家金融资产投资公司，即建信、农银、工银、中银、交银金融资产投资有限公司，分别为建行、农行、工行、中行、交行五大行的全资子公司，于 2017年 4 月至 2018 年 1 月之间陆续获批筹建和开业。

06 外资AMC

中国自 2018 年起逐步对外资机构开放不良资产市场。2018 年以前，外资金融机构对金融资产管理公司的持股超过 20%，外资机构合计持股比例不得超过 25%。地方 AMC 虽没有外资持股比例限制，但从获批公司的股权结构来看，外资参与度也很有限。2017 年 12 月，银监会表示将放宽对除民营银行外的中资银行和金融资产管理公司的外资持股比例限制，实施内外一致的股权投资比例规则。2018年 8 月银保监会发布《中国银保监会关于废止和修改部分规章的决定》，正式删除了《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》第一百一十七条对外资金融机构向金融资产管理公司投资入股比例的限制。

2020 年 1 月中美双方签署的《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》第 4.5 条金融资产管理（不良债务）服务指出，“中国应允许美国金融服务提供者从省辖范围牌照开始申请资产管理公司牌照，使其可直接从中资银行收购不良贷款。中国在授予新增的全国范围牌照时，对中美金融服务提供者一视同仁，包括对上述牌照的授予。”据中证网报道，2020 年 2 月 14 日，全球知名投资管理公司橡树资本的全资子公司 Oaktree（北京）投资管理有限公司在北京完成工商注册，或为橡树资本在境内的 AMC 牌照做准备。不过，目前尚未出台对于外资 AMC 的监管规则，且北京已设立两家地方AMC，外资 AMC 在中国的后续发展可能需要依赖监管对地方 AMC 牌照的进一步扩容及相应的监管指引。

07 资产管理公司的监管 金融资产管理公司

金融资产管理公司成立初期由央行、财政部、证监会实施监管，2003 年银监会成立后由银监会负责监管。从2004 年开始，财政部、银监会等监管机构陆续出台了多项文件对金融资产管理公司的业务开展、风险管理、内部控制等多方面进行了详细的规定和要求。

过去部分 AMC 曾为银行提供通道服务，银行借 AMC 出表不良资产，再约定未来某一时点回购，以规避资产质量监管。2016 年银监会印发《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（以下简称“《通知》”）严令禁止了这一行为，要求不良资产的转让合同中不得设置任何显性或隐性的回购条款，也规定 AMC 收购非金融企业不良资产应基于真实的债权和资产，不得借收购之名变相提供融资。

从资本要求来看，对金融资产管理公司的监管指标与银行非常类似，主要包括资本充足率和杠杆率等，但因从事不良资产管理业务风险较大，金融资产管理公司的资本要求高于银行。监管要求金融资产管理公司母公司的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别不得低于 9%、10%和 12.5%，集团母公司杠杆率（集团母公司持有的、符合资本管理办法规定的一级资本净额与调整后的表内外资产余额的比率）不得低于 6%，集团财务杠杆率（集团合并净资产与符合资本管理办法、经调整后的合并表内外资产的比率）不得低于 8%，而对银行的相应要求分别为 5%、6%、8%、4%和 4%。即便考虑银行 2.5%的储备资本要求和对系统重要性银行 1%的附加资本要求后，金融资产管理公司的资本要求仍高于银行。

金融资产管理公司的主要监管政策梳理详见图表 5。

08 地方 AMC

地方 AMC 由各省（区、市）人民政府履行监管责任，银保监会负责制定地方 AMC 的监管规则，但不将其纳入监管范围。自 2012 年财政部和银监会联合印发 6 号文允许各省级人民政府设立地方 AMC 后，银监会对地方AMC 的监管主要集中在其业务资质的取得条件上。虽然2016 年《通知》也适用于地方 AMC 开展不良资产收购业务，但对地方 AMC 的统一监管文件仍然缺位。2019年 7 月银保监会办公厅印发的《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（银保监办发〔2019〕153号）是首部对地方 AMC 的统一监管文件，提出要规范地方 AMC 的准入、资质撤销及不良资产收购处置业务，明确了地方 AMC 的监管主体和监管框架。该文件对地方AMC 不良资产收购处置业务的要求与 2016 年《通知》一致，监管主体方面，文件规定银保监会负责制定地方资产管理公司的监管规则，各省（区、市）人民政府履行地方资产管理公司监管责任，各地方金融监管部门具体负责对本地区地方资产管理公司的日常监管。

除银保监会印发的全国性监管文件外，江西省政府金融办 2017 年 10 月出台了《江西省地方资产管理公司监督试行办法》，是第一个也是目前唯一一个针对区域地方 AMC 的监管文件，对江西省地方 AMC 的设立、变更和终止、合规经营、监督管理等方面作出规定。值得注意的是，该文件要求江西省地方 AMC 的资本充足率不得低于 12.5%，这与银保监会对金融资产管理公司的资本要求相同，但目前在银保监会针对地方 AMC 出台的全国性监管文件中并无资本充足率的要求。

地方 AMC 的主要监管政策梳理详见图表 6。

09 金融资产投资公司

目前对金融资产投资公司的监管主要是基于 2018 年 6月出台的《金融资产投资公司管理办法（试行）》。根据文件，金融资产投资公司的主业包括：（1）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（2）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（3）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（4）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股。金融资产投资公司全年主营业务占比或者主营业务收入占比原则上不应低于总业务或者总收入的50%。同时，文件也要求金融资产投资公司不得协助银行虚假出表不良资产，以掩盖风险和规避监管要求；金融资产投资公司在从事银行债权收购或对企业进行股权投资，投资资金用于偿还企业银行债权时，不得由相应债权出让方银行或债权人银行提供任何形式的直接或间接融资。在资本要求方面，金融资产投资公司的资本充足率、杠杆率和财务杠杆率水平参照金融资产管理公司资本管理相关规定执行。

10 不良资产的主要来源

商业银行、非银行金融机构和非金融企业是 AMC 不良资产的传统主要来源。此外，近年在经济下行的压力下，企业经营陷入困境、债券市场违约、城投平台债务问题凸显等信用事件频发，AMC 作为处置不良资产的专门机构，更是参与到上述经济金融重点领域的风险化解工作中，其不良资产来源进一步多元化，逐步拓展“大不良”的经营格局。

不良资产传统主要来源——商业银行、非银行金融机构、非金融企业。

11 商业银行

商业银行是不良资产的最主要来源，近年商业银行不良贷款规模持续增长，城商行和农商行不良率抬升明显。

从绝对规模来看，2012 年之后随着银行业资产的不断扩大以及不良率的抬升，商业银行不良贷款规模持续增长，截至 2020 年 3 月末已达 2.6 万亿元。

从银行类型来看，国有商业银行仍是商业银行不良贷款的第一大来源，截至 2020 年 3 月末国有商业银行不良贷款规模达 9553 亿元，不过随着我国商业银行体系的丰富和完善，国有商业银行在商业银行不良贷款中的占比已从 2011 年末的70%降至 2020 年 3 月末的 37%。农商行的不良贷款规模在 2018 年二季度末超过股份制银行，成为商业银行不良贷款的第二大来源，截至 2020 年 3 月末规模已达6831 亿元。第三、第四大来源分别是股份制银行和城商行，2020 年 3 月末的不良贷款规模分别为 5052 亿元和4519 亿元。外资银行和民营银行的整体资产规模很小，不良贷款均不足 110 亿元。

不良贷款率方面，商业银行不良率自 2012 年起整体呈上升趋势，尤其在 2014-2015 年之间增长较快，这与我国经济处于增长速度换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期“三期叠加”的宏观环境有关。截至 2020年 3 月末，我国商业银行不良率为 1.91%。分银行类型而言，2020 年 3 月末国有商业银行、股份制银行、城商行和农商行的不良率分别为 1.39%、1.64%、2.45%和4.09%，这与各类银行机构的客户性质、风险偏好、竞争力等存在较大差异有关。在经济增速放缓、经济结构调整的大背景下，商业银行之间的竞争加剧，各类机构的分化逐渐加大。

国有银行在全国范围内经营，具有规模优势，且区域分散性较好，客户信用资质较优，风险管理能力也较强，随着金融严监管和金融去杠杆的推进，不良率自 2016 年起呈下降趋势，2019 年下半年略有上升。股份制银行近年不良率整体较为稳定。城商行和农商行整体规模较小，区域和行业集中度较高，客户资质偏弱，在经济下行压力增大的背景下较易受到冲击。

同时，银保监会近年加强对银行资产质量的监管，据证券时报，属于银保监会直管的国有银行和股份制银行要求在 2018 年 6 月 30 日之前将全部逾期 90 天以上的贷款计入不良，属于地方银保监局管理的地方法人银行则获得一定的缓冲期限。这一规定对内控和风险管理较好的国有商业银行和股份制银行影响相对有限，但对此前不良贷款认定标准偏松的城商行和农商行影响较大。在以上两方面的原因作用下，农商行不良率自 2017 年起明显抬升，尤其是 2018 年二季度末不良率较一季度末环比大幅上升 103bp 至 4.29%，城商行不良率自 2018年下半年起也开始抬头，2019 年 6 月末已增至 2%以上。

根据原银监会年报数据，从地域来看，截至 2017 年末，不良贷款规模排名前四的省份由多到少分别为山东、广东、浙江、江苏，体量均超 1000 亿元。这些省份均位于东部沿海地区，其不良贷款规模排名居前与其经济体量及银行业资产规模较大有关。除了山东之外，其余三个省份的不良率均低于 1.74%的全国整体水平。不良贷款规模排名后四位的省份由少到多依次为西藏、海南、青海、宁夏，体量均不足 100 亿元。这些省份经济和金融体系相对欠发达，银行业资产规模较小。不良率方面，超过 3%的省份有 6 个，由高到低分别为内蒙古、甘肃、山东、云南、贵州、吉林。不良率不足 1%的省份有 4 个，由低到高分别为西藏、北京、上海和海南。

根据 2012 年财政部、银监会联合印发的《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6 号），个人贷款不得进行批量转让。不过，据新浪财经援引财联社报道，近期监管部门向相关机构下发《关于开展不良贷款转让试点工作的通知（征求意见稿）》和《银行不良贷款转让试点实施方案》，明确将进行单户对公不良贷款和批量个人不良贷款转让试点，试点参与不良资产收购的机构包括 4 家金融资产管理公司、符合条件的地方资产管理公司和 5 家金融资产投资公司。这意味着 AMC 的不良资产来源进一步扩大至个人不良贷款。

12 非银行金融机构

相较银行而言，非银行金融机构开展业务具有高风险高收益的特征，也是不良资产的重要来源。近年非银行金融机构的不良资产呈增长趋势。例如，根据信托业协会数据，信托风险项目的个数和资产规模自 2018 年起逐渐增加，资产风险率也不断抬升。截至 2020 年 3 月末，信托风险项目个数为 1626 个，资产规模为 6431 亿元，资产风险率达 3.02%。

13 非金融企业

非金融企业不良资产较为多元，大体可分为债权类、股权类和实物类三种。债权类不良资产是指非金融企业通构发放的委托贷款以及日常经营中产生的应收账款、其他应收款等形成的不良债权资产；股权类不良资产是指因经营困难或被认定为非主业、低效、存在瑕疵、已经发生或存在价值贬损风险的各类股权等；实物类不良资产是指非金融企业持有的因技术工艺落后、产级换代、市场变化等原因导致价值贬损或存在瑕疵的实物类不良资产。整体看，AMC 收购的非金融企业不良资产仍以债权资产为主。