可转换债券不是综合收益(可转换债券是固定收益证券吗)

证券代码：603327 证券简称：福蓉科技 公告编号：2022-006

二二二年一月

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审核、注册机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议和有权审批机关的批准或核准。

6、重要提示

本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币6.4亿元（含6.4亿元）可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告和募集说明书中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019年修订）以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对四川福蓉科技股份公司（以下简称公司、福蓉科技、发行人）的实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次公开发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称可转债）。本次可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次可转债发行募集资金总额不超过人民币6.4亿元（含6.4亿元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额、发行数量和发行价格

本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行，共发行不超过640万张（含640万张）。

（四）存续期限

本次可转债的期限为自发行之日起六年，具体期限由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述期限范围内确定。

（五）债券票面利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称年利息）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称当年、每年）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

（5）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

（八）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，按照下述公式对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1 n)；

增发新股或配股：P1=(P0 A×k)/（1 k）；

上述两项同时进行时：P1=(P0 A×k)/(1 n k)；

派送现金股利：P1=P0–D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D A×k）/(1 n k)。

其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。

当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（不含80%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告及相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及本次可转债余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中，IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%（不含70%）时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

在本次可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据相关证券监管规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，可转债持有人在本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使该附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享受当期股利。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转债向公司原A股股东实行优先配售，具体优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。

本次可转债给予公司原A股股东优先配售后的余额及公司原A股股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行相结合的方式进行。如仍出现认购不足，则不足部分余额由主承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

公司制定了《四川福蓉科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次公开发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币6.4亿元（含6.4亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于 “年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”和“年产10万吨再生铝及圆铸锭项目”。募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

（十八）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

（十九）担保事项

本次可转债不提供担保。

（二十）募集资金的存管

公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十一）本次发行决议的有效期限

公司本次可转债方案的有效期限为十二个月，自本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

公司2018-2020年财务报告均经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（原名为：福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)）审计。公司2021年1-9月的财务报告未经审计。

1、最近三年及一期资产负债表

单位：元

2、最近三年及一期利润表

单位：元

3、最近三年及一期现金流量表

单位：元

（二）合并财务报表范围及其变化情况

本公司2018年1月1日至2021年9月30日无纳入合并范围的子公司。

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、报告期内主要财务指标

注1：上述2021年1-9月的应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量等数据未经年化。

注2：上述指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=公司总负债/公司总资产×100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

利息保障倍数=（利润总额 利息支出）/（利息支出 资本化利息）

2、净资产收益率和每股收益

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）（中国证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》（中国证监会公告[2008]43号）的规定，报告期内公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益、稀释每股收益的情况如下：

（四）管理层讨论与分析

1、资产结构分析

最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年三季度末，公司资产总额分别为113,671.05万元、160,437.95万元、173,269.55万元和169,407.25万元。

2018年末公司流动资产占资产总额比例为53.65%，主要是公司生产经营活动产生的货币资金、应收票据、应收账款、存货构成；非流动资产占比为46.35%，主要是公司生产经营用固定资产、无形资产等。

2019年流动资产占比为65.40%，非流动资产占比34.60%，主要系随着公司货币资金和交易性金融资产提升，流动资产占资产比例提高，流动资产比例随之下降。

2020年末、2021年9月末，公司流动资产及非流动资产占资产总额比例整体相对稳定，资产结构未发生较大变化。

2、负债结构分析

最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下表：

单位：万元

截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年三季度末，公司负债总额分别为45,247.32万元、33,218.35万元、23,848.58万元和11,998.89万元。从负债结构来看，公司流动负债占负债总额比例约为90%以上，主要为短期借款、应付账款。公司短期借款逐年减少，从而负债总规模逐年下降。

3、偿债能力分析

最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表：

截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年三季度末，公司流动比率分别为1.42、3.21、5.60和9.55，速动比率分别为1.09、2.66、4.35和6.89。近年来，公司的流动比率和速动比率逐年上升，短期偿债能力较强。

截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年三季度末，公司资产负债率分别为39.81%、20.70%、13.76%和7.08%。公司资产负债率处于较低水平，长期偿债能力较强。

4、营运能力分析

最近三年及一期，公司主要营运能力指标如下表：

注：2021年1-9月营运能力指标未进行年化。

公司坚持审慎的信用政策，一般依据客户规模、信用情况、销售金额给予30至120天账期的付款政策。报告期内，公司的应收账款周转率有所降低，主要原因系部分客户结算方式转变以及信用期长的客户销量占比增加。报告期内，公司存货周转率整体较为稳定。

5、盈利能力分析

最近三年及一期，公司利润表主要项目如下表：

单位：万元

2018年、2019年、2020年和2021年1-9月公司营业收入分别为98,421.94万元、129,945.52万元、165,416.31万元和133,367.13万元。2018年-2020年公司营业收入逐年上升。2019年，公司加大新客户开拓力度，努力提高消费电子材市场占有率，产销量增长带动公司营业收入增长。2020年，紧紧把握住疫情期间平板电脑和笔电需求快速增长的机会，高效完成平板电脑、笔记本电脑新项目材料的研发工作，并在最短的时间内实现稳定量产交货。2020年，公司毛利率减少系用于平板、笔电等毛利率较低的产品销量增加，以及销售运费计入营业成本，导致综合毛利率下降。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币6.4亿元（含6.4亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”和“年产10万吨再生铝及圆铸锭项目”。本次募集资金拟投资项目及拟投入金额如下表所示：

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

五、公司利润分配政策及分配情况

（一）公司利润分配方案的研究论证程序、决策机制

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。

3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。

4、公司在上一会计年度实现盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

（二）公司利润分配方案的审议程序

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（三）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）公司利润分配的具体政策

1、公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，公司可以进行中期现金分红；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

3、现金分红的具体条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件

在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

5、利润分配的期间间隔

（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）公司利润分配的调整

1、如果公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或者因外部经营环境或自身经营状况等发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律、法规、中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、火灾、战争、罢工、骚乱、社会动乱、恐怖袭击、传染病疫情等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；

（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议调整利润分配政策的议案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

3、对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（六）年度报告对利润分配政策执行情况的说明

公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（七）公司最近三年利润分配情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

2019年3月4日，经2018年度股东大会审议通过，公司以截至2018年12月31日的股份总数350,000,000股为基数，按每10股派发现金红利1.68元（含税）对公司所有股东依其所持股份比例进行股利分配，共分派现金股利58,800,000.00元（含税）。

2020年4月22日，经公司2019年年度股东大会审议通过，公司以截至2019年12月31日公司总股本401,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），合计派发现金股利100,250,000.00元（含税）。

2021年4月14日，经公司2020年年度股东大会审议通过，公司以截至2020年12月31日公司总股本401,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.6元（含税），合计派发现金股利144,360,000.00元（含税）。

（八）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：元

特此公告

四川福蓉科技股份公司

董 事 会

2022年1月13日