新三板挂牌公司以创新型、创业型、成长型的中小企业为主，且大部分企业都处于快速发展期，对于实施股权激励以吸引和保留核心技术人才非常重要。
新三板挂牌公司股权激励，需考量限定要素和可变要素。
而可变要素，是股权激励成败的关键。
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规则和方式
新三板公司实施股权激励，需要遵循以下法律法规或规则：
《公司法》《证券法》《国务院关于全国 中小企业股份转让系统有关问题的决定》《非上市公众公司监督 管理办法》(证监会令第 161 号)。
《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权 激励和员工持股计划的监管要求(试行)》等。
根据上述规定，结合全国股转系统信息披露的股权激励方案，新三板公司股权激励的方式有：
限制性股票和股票期权。
限制性股票，指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。
股票期权，指挂牌公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。
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股权激励计划
按照《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》的要求，股权激励计划须具备以下14个要素：
1. 股权激励的目的；
2. 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占挂牌公司股本总额的百分比；
3. 激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
4. 股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
5. 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法，以及定价合理性的说明；
6. 激励对象获授权益、行使权益的条件；
7. 挂牌公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
8. 调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
9. 绩效考核指标（如有），以及设定指标的科学性和合理性；
10. 股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对挂牌公司经营业绩的影响；
11. 股权激励计划的变更、转让；
12. 挂牌公司发生控制权变更、合并、分立、终止挂牌以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时激励计划的执行；
13. 挂牌公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14. 挂牌公司与激励对象的其他权利义务。
从上述要求可知，制定股权激励计划是挂牌公司实施股权激励的第一步，而股权激励计划解决的核心问题为“六定一退”。
纵观挂牌公司实施股权激励的规则体系，有一个显著特点：
可变要素，是股权激励成败的关键。
因为，相关规则、指引已经为股权激励的框架、程序做了严谨设定，即股权激励的内容框架和实施程序可视为限定要素。
在可变要素中，需要重点考量的要素为：对象、模式、价格、比例、考核。
限定要素随程序而走，可变要素据实际而定。
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可变要素
如上所言，把握好可变要素，是股权激励成功与否的关键。
1）对象
挂牌公司的激励对象是董事、高管、核心员工，不包括监事、独立董事。
需要注意的是，“核心员工”的认定程序为：董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
定对象并非随手一指，而需调研沟通。
通过多个维度，与拟激励对象当面调研、坦诚沟通，可以了解其真实需求，这是股权激励计划可落地的重要前提。
2）模式
挂牌公司股权激励模式为限制性股票或股票期权。
两者虽有不同，但殊途同归。
可以选择限制性股票，也可以选择股票期权，还可以选择限制性股票 股票期权。
结合公司实际，适合的就是最好的。
3）价格
无论采取哪种模式，定价均不得低于股票票面金额。
同时，限制性股票的授予价格原则上不得低于有效的市场参考价的50%；股票期权的行权价格原则上不得低于有效的市场参考价。
股权激励定价，可参考以下维度：
净资产、股票发行价格、二级市场交易情况、同行业市盈率、公司成长性等。
4）比例
根据不同的岗位、对象，制定不同的比例。
定比例是一项个性化工作，不能一刀切。
每个人的每一份比例，都需要有详细、合理的依据，让持有者心服口服，让持有者在相互对比后，仍然心服口服。
否则，不合理的比例导致人心猜疑、涣散，最终股权激励好事变坏事。
5）考核
挂牌公司股权激励的考核层面通常为公司指标 个人指标。
公司指标的方向通常为营业收入或净利润。
个人指标一般包含两大类：
一类为通用型指标，比如激励对象需在职在岗、不得违反公司制度、不得有违法犯罪行为等。
一类为个性化指标，比如销售业绩考核，考核结果与可获权益挂钩，业绩高，拿得多；业绩低，拿得少。
量化指标设计，是考核方案的重点和难点。
以上内容，是挂牌公司实施股权激励计划需要把握的规则和考量的要素。
可变要素是股权激励成败的关键，特点是个性化，个性化需求要通过实践制定个性化措施，从而有效落地。
规则由法律规章规定，程序由监管指引限定，框架内容已被列明，成败的关键就看：
对象、模式、价格、比例、考核。
写在最后
自疫情爆发以来，很多中小企业面临着现金流紧张，经营压力巨大。
股权激励和员工持股计划的实施迫在眉睫，能为企业留住人才、利用资金、渡过难关。
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