其他有限责任公司股份制(公司股份制)

证券代码：003035 证券简称：南网能源 公告编号：2022-004

股东广东省环保集团有限公司及广东省广业绿色基金管理有限公司保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、 股份制南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“南网能源”或“公司”）股东广东省广业绿色基金管理有限公司（以下简称“广业绿色基金”）拟向广东省环保股份制集团有限公司（以下简称“广东省环保集团”）无偿划转其持有的南网能源无限售条件流通股150,303,030股，本次拟划转股数占公司总股本的3.97%。

2、 本次股份划转属于同一实际控制人控制下的不同主体之间的行为，不涉及向市场减持，不涉及公司控股股东及实际控制人的变化。

3、本次股份划转尚需深圳证券交易所审核及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记。

一、本次股份变动情况

2022年2月28日，公司收到广东省环保集团《关于签署<股份无偿划转协议>函》，经广东省环保集团董事会批准，其全资子公司广业绿色基金拟将持有公司150,303,030股无限售条件的流通股无偿划转至广东省环保集团。本次划转前，广东省环保集团直接持有公司股份70,000,000股，通过广业绿色基金间接持有公司股份150,303,030股，合计持有公司股份220,303,030股，占公司总股本的5.82%；本次股份划转后，广业绿色基金不再持有公司股份，广东省环保集团直接持有公司股份220,303,030股，划转前后其合计持股数量及比例保持不变。本次划转前后，股份变动情况如下：

二、本次股份划转双方的基本情况

1、划入方基本情况

公司名称：广东省环保集团有限公司公司

统一社会信用代码：91440000724782685K

法定代表人：黄敦新

注册资本：人民币154,620.48万元

注册地址：广东省广州市天河区金穗路1号32楼

成立日期：2000年8月23日

经营期限：2000年8月23日至无固定其他期限

经营范围：资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；教育培训（不含学历教育及职业培训）；房屋租赁服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：广东省人民政府及广东省财政厅

2、划出方基本情况

公司名称：广东省广业绿色基金管理有限公司

统一社会信用代码：91440000MA4W6QC38Y

法定代表人：陈冬冬

注册资本：人民币10,000万元

注册地址：广东省广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G5091

成立日期：2017年1月25日

经营期限：2017年1月25日至无固定期限

经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：广东省环保集团有限公司

三、本次股份划转协议主要内容

划出方：广东省广业绿色基金管理有限公司

划入其他方：广东省环保集团有限公司

经划出方与划入方协商，按照《公司法》《证券法》《企业国有资产法》《上市公司国有股权监督管理办法》等国家相关法律法规（以下统称“国有资产划转法规”）的相关规定，划出方将其所持有的南网能源全部股份无偿划给划入方，约定条款如下：

1、 本次无偿划转的基准日为2021年12月31日。

2、 双方确认，双方应按照国有资产划转法规的规定及流程，将划出方持有的南网能源150,303,030股股份（持股比例为3.97%）（以下简称“标的资产”）无偿划转至划入方。

3、 划出方确认，本次划转，不涉及员工安置、分流事项。

4、 划出方承诺，其对标的资产拥有完整权利，标的资产不存在任何权利上的瑕疵，不存在质押、担保、冻结或者其他形式的权利负担。

5、 双方相互配合依法依规完成公司以下工作：向深圳证券交有限责任易所和中国证券登记结算有限责任公司申请股份无偿划转，并办理证券过户等手续；过户完成后，进行账务调整，通过国有股权管理信息系统办理股权变动。

有限责任

四、本次股份划转对公司的影响

本次股份划转符合相关法律法规规定，不会影响公司及划转双方的正常生产经营，划转完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不存在损害公司及其他股东权益的情形。

五、其他相关说明

1、本次股份划转不违背双方划转前所作出的相关承诺。

2、本股份划转计划不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

3、本次股份划转尚需深圳证券交易所审核和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记相关手续。公司将持续关注本次股份划转计划的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、《关于签署<股份无偿划转协议>函》；

2、《上市公司股份无偿划转协议》。

特此公告。

南方电网综合能源股份有限公司

董事会

2022年3月2日