公司法公司章程案例(公司法中有关公司章程的法条)

【问题提出】：

1、股东会能否在章程中约定对股东进行罚款？

【案 号】：（公报案例）南京市鼓楼区人民法院

【案情简述】：

2004年8月，被告祝鹃成为安盛公司员工，在审核岗位从事审核会计工作；

2006年1月1日，祝鹃向安盛公司出资2万元，占注册资本的1．11％；

2008年7月23日，被告祝鹃向原告安盛公司提交书面辞职报告，同月25日，安盛公司作出关于与祝鹃同志解除劳动合同的决定书，决定自2008年7月25日起与祝鹃解除劳动合同。

2008年12月31日，原告安盛公司的董事会以群发短信形式通知公司股东(含被告祝鹃)，决定于2009年1月5日下午17：00在公司会议室召开临时股东会。

2009年1月5日，安盛公司如期召开股东会，并形成关于对祝鹃股份处置和违反公司公章处理决定的股东会决议。决议载明：经调查发现，祝鹃在职期间以个人名义为曾与公司存有业务关系的南京瑞派尔机电工程有限公司(简称瑞派尔公司)、南京帝涛科技实业有限公司(简称帝涛公司)、南京茂研科技有限公司(简称茂研公司)提供私下服务，利用职务之便为与公司没有任何服务协议的南京乐安保险代理有限公司(简称乐安公司)等企业提供过相同类型的服务业务，根据公司章程第十四条、第十六条、第三十六条第(一)、第(二)、第(六)项及第二款之规定，决定由公司强行回购祝鹃在公司的全部股份；对祝鹃处以人民币50000元的罚款；公司应付回购股份的金额(股本和红利)24107元抵减罚款，不足25893元由祝鹃于2009年2月28日前将款项送达本公司财务……嗣后，安盛公司将上述股东会决议以特快专递方式邮寄给了祝鹃。

【争议焦点】本案中股东会决议对股东作出罚款是否有效？

【裁判要旨】

公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定，系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，应合法有效。但公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度，股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效。

【作者观点】

一、本案当中公司章程能否约定股东会有权对股东进行罚款？

本案当中鼓楼区人民法院认为章程可以约定股东会有权对股东进行罚款的主要理由系认为涉案公司章程中规定的罚款情形均系从公司整体利益出发，而且该章程中各股东均签字认可的情况下应当视为全体股东对该条款的认可，故而在该条约定系公司所有股东认可且符合公司整体利益，尊重公司内部自治的情况下，应当认定为该条款符合《公司法》第二十条第一款的规定，各股东均需要对此予以遵守。

而笔者虽然也认同公司章程可以约定股东会有权对股东进行罚款，但笔者的出发点与上述略有不同。根据本案中公司章程第三十六条的规定来看，主要针对公司股东强制退出的情况，而其中所列举的八种情形均系损害公司利益情形，各股东同意任何一方违反该情形的，据需要强制退出公司。同时对于触犯上述八种情形的股东其退出的股权价款应当扣除损失以及罚款后作为公司退还的投资款。一从公司损失填平原则来看，任何股东只要侵害公司利益的，其必然对公司人合性造成破坏，也违反了最基本的契约精神，责令其退出公司避免公司内部纷争也是理所当然。二是考虑到退出后，股东的投资款返还问题，那么必然会涉及到退还投资款的计算方式问题，而在侵害股东系强制退出且有损于公司利益作为前提条件时，那么从填平角度来看，以公司退还的投资款数额扣除损害公司利益的损失也合乎情理；三是罚款，笔者认为该罚款性质并非类似于行政处罚，而可以理解为损害公司利益股东在违背股东义务的情况下应向公司支付的违约金，因为按照《民法典》第五百八十五条第二款的规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。由此可见对于损失填平并非绝对填平，而是允许适当高于填平。

二、本案最终未能支持公司罚款的原因在于，约定不明，无法定依据。

鼓楼法院认可公司章程可以设定股东会有权对股东处以罚款，但必须在公司章程中明确记载罚款的标准及幅度，使得股东对违反公司章程行为的后果可以做出事先预料，否则就会导致这种罚款的标准以及幅度毫无依据，导致股东无法判断其行为的相应准确后果。

所以从这一点来看公司章程虽然可以规定股东会有权对股东罚款，但是实际落地依然需要具备的条件是：

1、罚款标准必须明确：何为标准？即必须明确载明股东触犯哪一类行为时应当予以罚款，简单地说即公司章程不能笼统约定股东会可以对股东进行罚款，但却对何种行为达到何种标准没有约定，那么就容易导致对于股东的行为是否满足罚款标准而产生争议，从而导致罚款缺乏章程依据。

2、罚款幅度必须明确：何为幅度？即明确需要规定在股东行为达到某种标准应当除以具体数额的罚款标准，例如对于轻微损害公司利益的、中度损害公司利益的、严重损害公司利益的作为三类基本处罚幅度依据，然后在各幅度内明确列举具体情形。

3、罚款幅度必须合理：何为合理？简单举例如果约定股东存在轻微损害公司利益情况下，即罚没其投资款，无偿强制回购其股权即明显超过合理范围。

综上，公司章程虽然可以约定股东会对股东进行罚款，但是此类罚款必须标准、幅度需要明确且罚款数额必须合理，否则即便可以约定也会因为实际执行中缺乏法定依据而导致无法落地。

【相关法条】：

《公司法》

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

《民法典》

第五百八十五条第二款 约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。