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公司股东的权利种类相关问答(公司股东)


一、普适性股东权利(无持股数量和比例要求)


1、股东知情权


根据我国《公司法》第33条关于股东知情权的的规定,股东知情权主要包括如下两方面:


(1)有权直股东接查阅、复制——公司章程、三会文件和财务会计报告


即股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。需要注意的是,此处的财务会计报告是反映公司生产经营的成果和财务状况的总结性书面文件,绝不单纯指财务报表。


根据《会计法》第20条规定:“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”其中,会计报表包括资产负债表、损益表(利润表)、现金流量表(如有,一般小企业不编制)、所有者权益(股东权益)变动表;会计报表附注是对会计报表各要素或会计报表中无法描述的其他财务信息的补充说明。财务情况说明公司书包括:企业生产经营的基本情况;利润实现和分配情况;资金增减和周转情况;对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项。


因此,基于上述《公司法》和《会计法》规定的财务会计报告,其信息基本已覆盖公司经营和财务方面的整体情况,如公司能够完整提供,已基本可以满足股东的知情权需求。此外,一般小公司财务很难自己编制出来符合上述要求的财务会计报告,需要会计师事务所等专业机构协助。


(2)可以查阅——会计账簿(非股东权利,公司可以拒绝)


股东可以要求查阅公司会计账簿(注意:仅仅是查阅,不包括复制、更不要说审计),但应当提出书面请求并说明目的,且公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的可以拒绝查阅,但股东也可在公司拒绝后诉请人问答民法院要求公司提供查阅(《公司法》第33条)。


2、分红权


有限公司股东按照实缴的出资比例分取红利,但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外(注意是全体股东约定,而不是章程约定或股东会决议)(《公司法》第34条)。


3、新增注册资本优先认缴权


有限公司新增注册资本权利时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增出资,但体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外(注意是全体股东约问答定,而不是章程约定或股东会决议)(《公司法》第34条)。


4、表决权


有限公司股东有权参加股东会,并按照出资比例行使表决权(无特殊约定情况下,按照认缴比例行使,不同于分红权的实缴比例),但公司章程另有规定的除外。(《公司法》第42条)


5、决议无效、撤销请求权


(1)决议无效请求权(内容违法)


有限公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效;法律上无需申请即自动无效,公司或股东之间有争议的,股东可在必要时申请法院确认无效。


(2)决议撤销请求权(程序违法违章、内容违章)


股东认为会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程,决议内容违反公司章程的,可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。注意决议撤销请求权的行使期限是决议之日起60日内,逾期提出或者不提出撤销请求的,该决议有效(《公司法》第22条)。


6、股权转让权


有限公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权(无需通知其他股东);股东向股东以外的人转让股权,应当就其股权转让事项书面通知其他股东,并经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的,的不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。


公司章程对股权转让另有规定的,从其规定(《公司法》第71条)。


7、优先购买权


人民法院依照法定强制执行程序转让股权或经股东同意转让自主转让股权时,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权种类的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权(《公司法》第71条、72条)。


8、异议股东回购请求权


有限公司股东对股东会下列决议投反对票的,可以请求公司按照合理的价格收购其股权:权利(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规相关定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。


自股东会会议决议通过之日起60内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。


9、股东代位诉讼权


在同时满足下列条件的情形下,有限公司股东种类有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼(即代位诉讼权):


(1)公司董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失,或他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的;


(2)董事(会)、监事(会)收到股东提起诉讼书面请求之日起30日内未起诉或直接拒绝起诉,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的(《公司法》第151条)。


10、股东直接诉讼权


董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼(《公司法》第152条)。


11、剩余财产分配请求权


有限公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东的出资比例分配(《公司法》第186条)。根据《公司法司法解释二》第二十二条理解,有限公司剩余财产应当按照实缴出资比例分配。


二、特定持股比例条件下的股东权利


1、股东会临时提案权(3%)


单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东相关,并将该临时提案提交股东大会审议。(《公司法》第102条)。


2、临时股东会提议权(10%)


有限公司代表10%以上表决权(公司章程无特别约定,表决权比例与出资比例一致)的股东有权提议召开临时股东会议(《公司法》第39条)。


3、股东会召集、主持权(10%)


在董事会(执行董事)、监事(会)均不能或者不履行股东会召集和主持职责的,代表十分之一以上表决权的股公司东可以自行召集和主持(《公司法》第40条)。


4、强制解散请求权(10%)


有限公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司(《公司法》第182条)。


5、重大事项一票否决权(股东33.34%)


6、绝对控制线(66.67%)


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