山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制、形成良好均衡的价值分配体系、吸引留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员等的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以促进公司业绩稳步持续提升，确保远期发展战略及经营目标的实现，公司拟实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）。
为保证限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规和规范性文件以及公司章程、限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司现代企业法人治理结构，建立和完善公司长效激励约束机制，保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司远期发展战略及经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩情况进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩规模，实现公司与全体股东利益的最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，即薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
（二）公司证券部、人力资源部、财务部组成考核工作小组负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责并报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的最终审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次。1、本激励计划首次授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除股份支付费用的影响；下同。
根据公司业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
2、预留授予的限制性股票
若本激励计划预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的业绩考核目标及公司层面归属比例与首次授予的业绩考核目标及公司层面归属比例一致。
若本激励计划预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
根据公司业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
归属期内，若公司净利润未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（二）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定以及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度公司层面归属比例个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。
六、考核期间与次数
本激励计划授予限制性股票的考核期间为2022-2024年三个会计年度。公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核每年度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬考核委员会应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由人力资源部负责统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自2022年限制性股票激励计划生效后实施。
山东力诺特种玻璃股份有限公司
董事会
2022年3月24日
上海荣正投资咨询股份有限公司关于
山东力诺特种玻璃股份有限公司
2022年限制股权性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2022年3月
一、 释义
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由力诺特玻提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对力诺特玻股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对力诺特玻的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性政策股票激励计划的主要内容
力诺特玻2022年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和力诺特玻的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计214人。包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心骨干人员；
（3）董事会认为应当激励的其他人员。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存在聘用关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予的激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。
（二）激励方式、来源及数量
1.本激励计划的激励方式及股票来源
股权本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2.授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为696万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,241万股的2.99%。其中首次授予限制性股票数量684万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.94%，约占本激励计划拟授予权益总额的98.28%；预留限制性股票数量12万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.05%，约占本激励计划拟授予权益总额的1.72%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1. 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2. 本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》、《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
3. 本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
若预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露前授出，则预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：
若预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1.首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股10.76元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股10.76元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2.首次授予限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.520元的50%，为每股10.76元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股20.873元的50%，为每股10.44元。
3.预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于公平市场价的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日/60个交易日/120个交易日公司标的股票交易均价之一。
（五）激励计划的授予与归属条件
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
（五）个人层面绩效考核要求
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《山东力诺特种玻璃股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1.力诺特玻2022年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、等待期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
且力诺特玻承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
2.本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：力诺特玻2022年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属安排的程序等，这些操作程序均符合相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定。因此，本计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：力诺特玻2022年限制性股票激励计划符合相关法律、行政法规和规范性文件规定，在操作程序上是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
力诺特玻2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象范围和资格符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
拟首次授予的激励对象中没有公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：力诺特玻2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》之第8.4.2 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1.限制性股票激励计划权益授出的总额度
力诺特玻2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额20%。
2. 限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的力诺特玻股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：力诺特玻2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》之第8.4.5条规定，单个激励对象权益分配的额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“ 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在力诺特玻2022年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提激励供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、首次授予限制性股票的授予价格
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
3、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
经核查，本独立财务顾问认为：力诺特玻2022年限制性股票激励计划的授予价格及其确定方法符合相关符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1.股权激励计划符合相关法律、法规的规定
山东力诺特种玻璃股份有限公司的2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.限制性股票的时间安排与考核
这样的归属安排体现了本激励计划的长期性，同时税收政策建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核实施管理办法，有效防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在了一起。
经核查，本财务顾问认为：力诺特玻2022年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部2006年3月颁布的《企业会计准则》中的有关规定：限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为力诺特玻在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当按有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生长期积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，力诺特玻本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
力诺特玻本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净利润作为考核指标。净利润指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，也是衡量企业经营效益的重要指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：力诺特玻本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1.力诺特玻未发生以下任一情形：
2.激励对象未发生以下任一情形：
力诺特玻发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；若力诺特玻某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
3.激励对象满足各归属期任职期限要求
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1.本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《山东力诺特种玻璃股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2.作为力诺特玻本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，力诺特玻股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《山东力诺特种玻璃股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、《山东力诺特种玻璃股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》
3、激励《山东力诺特种玻璃股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》
4、《山东力诺特种玻璃股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》
（二）咨询方式
单位名称2022年：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年3月23日
证券代码：301188 证券简称：力诺特玻 公告编号：2022-006
山东力诺特种玻璃股份有限公司
关于使用部分超募资金投资建设项目的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、投资项目：轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目、全电智能药用玻璃生产线项目。
2、投资规模及资金来源：
（1）山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目预计总投资3,294.60万元人民币，其中公司现有固定资产净值290.64万元，使用超募资金投入3,003.96万元。
（2）山东力诺特种玻璃股份有限公司全电智能药用玻璃生产线项目总投资1,674.86万元，其中公司现有固定资产净值504.36万元，使用超募资金投入1,170.50万元。
3、该项目不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
4、本次使用部分超募资金投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目、全电智能药用玻璃生产线项目，经公司于2022年3月23日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事出具了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。本事项无需提交股东大会审议。
5、相关风险提示：项目实施过程中可能存在审批风险、市场竞争风险、原材料价格上涨的风险等，详见“四、主要风险分析”。敬请广大投资注意投资风险。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东力诺特种玻璃股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3022号）同意注册，山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行人民币普通股票（A 股）58,109,777股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币13.00元，募集资金总额为75,542.71万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币7,053.82万元，募集资金净额为人民币68,488.89万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年11月9日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字税收政策[2021]000736号《验资报告》。经其审验，截至2021年11月8日上述募集资金已全部到位。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并分别与中国建设银行股份有限公司济南自贸试验区分行、兴业银行股份有限公司济南分行营业部、齐鲁银行股份有限公司济南泉城支行及保荐机构民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
二、 募集资金使用情况
公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目如下：
公司本次募集资金净额为人民币68,488.89万元，本次募集资金净额超过上述项目投资需要的金额部分为超募资金，超募资金总额为14,592.55万元。
2021年12月10日，公司召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,300万元永久性补充流动资金，具体详见公司于2021年12月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-007）。2021年12月28日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了以上事项。
三、 超募资金使用计划
为提高公司募集资金使用的效率，公司拟使用超募资金投资建设以下项目：
单位：万元
（一）项目一：轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目基本情况
1、项目概况：
为推进落实公司的战略规划，促进公司业务更好的发展，完善产业布局，进一步提升公司的综合竞争力，公司拟使用超募资金3,003.96万元投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目。
2、 项目基本情况：
项目名称：轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目
建设地址：山东力诺特种玻璃股份有限公司驻地
承建单位：2022山东力诺特种玻璃股份有限公司
项目建设周期：12个月（具体以实际开展为准）
项目建设内容：本项目是轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目，利用现有D2#窑炉车间，引进12㎡节能新型玻璃熔化全电熔炉一台，一炉两线，采用模制成型。项目建成后可年生产药用模制瓶约5,080.87吨。
项目投资估算：
3、 开展轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目的必要性和可行性
（1） 开展项目的必要性
①有利于丰富公司产品品类，满足下游市场需求
药用中硼硅玻璃是当今全球公认最好的药用包装材料，其化学性能稳定，耐水一级、耐酸一级、耐碱二级，具有较强抗冷热冲击性、较好的二次加工性能和较高的机械强度，是国际上药用玻璃材质的首选。目前我国国内药用包装材料生产企业大部分仍采用低硼硅和钠钙硼硅，中硼硅药用玻璃的生产仍比较短缺，随着国内一致性评价政策的持续推进，中硼硅药用玻璃领域存在着较大的市场空间。且与公司合作的客户中，有大量的产品需求，投资建设本项目，有利于进一步满足客户需求。
②有利于提升公司市场规模，增强盈利能力
公司长期从事药用玻璃的研发、生产与销售，要巩固和提高在行业内的领先地位，就必须抓住市场机遇，丰富产品品类，提升产品的生产能力，保持与市场同步增长。故本项目建设是适应市场需求的必然选择，将有效扩大公司产品产能，满足日益增长的市场需求，保持对市场的快速反应能力，为公司的进一步发展奠定基础。同时，本项目的建设完成，将有利于提升公司在中硼硅药用玻璃领域的市场规模，提升公司的盈利水平。
（2） 开展项目的可行性
①公司具备成熟的生产技术
公司是专业从事特种玻璃研制的高新技术企业。从建厂伊始就致力于硼硅玻璃的熔化技术和提高新产品开发。自行开发了系列玻璃熔制电熔炉，并且具备玻璃料方的研发能力。经过十几年的发展，已掌握了一整套完善的熔化成型工艺技术，并根据市场需求，不断更新装备、提升工艺水平，产品品质同时也得到客户的高度认可。目前，公司拥有数十项专利技术，其中十几项发明专利，公司多年的技术积淀，能保证项目的顺利实施。
②国家政策支持
国家政策支持是推动药玻行业发展的另一大推手，尤其是药品的一致性评价工作和关联审批工作的推进，一方面加强了药用玻璃的产业升级，另一方面增强了药包材和新药品之间的粘性，双轮驱动药用玻璃向中硼硅升级。一致性评价政策对药用玻璃产业升级促进作用明显，国外药玻以中硼硅玻璃为主，尽管中国并未对使用中硼硅玻璃提出强制要求，但是为了达到与原研一样的药效，企业会更倾向于使用更高品质的中硼硅玻璃，从而有利于实现从低硼硅向中硼硅的升级换代。关联审评审批制度下加强了药品生产企业和药包材企业之间的粘性，有助于二者建立深厚的合作关系。未来，中硼硅药用玻璃在政策的支持下，将迎来巨大的发展空间。
③公司产品销售体系完善、客户资源丰富
公司拥有专门的市场营销部门，建立了全国性的销售服务网络，已与全国多家客户建立了长期友好的合作关系，其中包括多家大中型医药生产企业如悦康药业、华润双鹤、新时代药业、齐鲁制药等。医药包装材料行业的特点之一是存在渠道壁垒，即考虑到药品安全性及相容性验证等因素，客户一般不会轻易更换供应商，众多紧密的合作客户存在大量的产品需求，保证了公司项目的成功实施。
4、投资项目与现有主营业务的关联度分析
本项目为中硼硅模制瓶生产项目。本项目系基于公司现有业务与技术，根据公司发展战略制定，项目围绕行业发展趋势和市场需求，扩大现有产品规模，致力于提升公司生产能力、提高市场占有率，为公司未来业绩增长提供新的动力。
5、项目建设对公司的影响
本项目依托于现有的技术水平，未来可大幅度提升公司中硼硅药用玻璃瓶的产能，满足2022年公司业务向下游更深层次发展的需求，提升公司业绩。经初步测算，本项目建设完成后，可实现年生产模制瓶5,080.87吨，产品售价按照12,000元/吨测算，年销售收入5,395.6万元，净利润1,098.2万元，投资回收期2.4年。
（二） 项目二：全电智能药用玻璃生产线项目基本情况
1、项目概况：
为抓住行业发展机遇，提升公司的竞争实力，根据公司发展战略及实际生产经营需要，经公司审慎研究，拟使用超募资金1,170.50万元，投入建设“全电智能药用玻璃生产线项目”。
2、项目基本情况：
项目名称：全电智能药用玻璃生产线项目
项目建设周期：14个月（最终以实际开展为准）
项目建设内容：本项目是药用玻璃管生产改造项目，利用现有D区窑炉车间，引进13㎡节能新型玻璃熔化全电熔炉一台，一炉两线，采用丹纳法拉管工艺生产玻管。项目建成后年产出药用玻璃液约9,015.5吨，可年生产药用玻璃管约8,023.8吨。
项目投资估算：
3、开展全电智能药用玻璃生产线项目的必要性和可行性
（1）开展项目的必要性
①有利于降低产品综合能耗，降低产品成本
本项目是药用玻璃管生产改造项目，项目建成后年产出药用玻璃液约9,015.5吨，可年生产药用玻璃管约8,023.8吨，吨产品综合能耗由现在的700kg标煤降至300kg左右标煤（含天然气、氧气、电、压缩空气），吨产能耗节约约250元左右。本项目建成后有利于公司成本的降低，提升公司盈利能力。
②有利于提升公司市场规模，增强公司竞争力
目前，国内低硼硅药用玻璃产品仍然占据着重要地位，本项目的建设完成，有利于降低公司在低硼硅玻璃管的生产成本，降低公司低硼硅药用玻璃瓶的成本，可以有效提升公司产品的竞争力，扩大公司市场规模，为公司的进一步发展奠定基础。
（2）开展项目的可行性
①公司具备成熟的生产技术
公司是专业从事特种玻璃研制的高新技术企业。从建厂伊始就致力于硼硅玻璃的熔化技术和提高新产品开发。自行开发了系列玻璃熔制电熔炉，并且具备玻璃料方的研发能力。经过十几年的发展，已掌握了一整套完善的熔化成型工艺技术，有足够的技术储备开展本项目。
②公司产品销售体系完善、客户资源丰富
公司已与全国多家客户建立了长期友好的合作关系，其中包括多家大中型医药生产企业如悦康药业、华润双鹤、新时代药业、齐鲁制药等。本项目的建设完成，有利于降低公司的产品成本，提升公司产品竞争力，可以更好地满足客户的需求，提2022升公司经营业绩。
4、投资项目与现有主营业务的关联度分析
本项目为低硼硅玻璃拉管项目。本项目系基于公司现有业务与技术，根据公司发展战略制定，项目围绕行业发展趋势和市场需求，降低公司生产成本，致力于提升公司生产能力、提高市场占有率，为公司未来业绩增长提供新的动力。
5、项目建设对公司的影响
本项目依托于现有的技术水平进行低硼硅玻璃管的生产，未来可持续降低公司生产成本，提升公司业绩。经初步测算，本项目建设完成后，所产玻管完全用于自用，相比外购玻管，自产玻管每吨可节约费用146.98元，年可节约费用117.90万元。
四、主要风险分析
（1）无法及时、顺利通过审批的风险
项目的实施尚需向当地有关主管部门办理项目备案、环境影响评价、节能评价等前置审批手续，目前公司已经完成了主管部门项目备案，尚未完成环境影响评价等手续。是否能够及时、顺利获得各项审批文件存在一定不确定性。虽然公司有着丰富的项目建设、管理经验，但若某一审批环节出现偏差将对项目整体推进产生影响，存在变更、延期、中止或终止的风险。
（2）产品市场竞争加剧及需求增长未达预期的风险
虽然公司已对本项目产品的市场需求和增长情况进行了充分调研，并进行了可行性分析论证，认为其市场需求的增长潜力较大。但是竞争对手产能扩张将导致市场竞争加剧，进而可能导致价格和毛利率下滑、销量下降；下游应用领域的需求增长不及预期，将导致本项目产品需求的增长幅度不及预期，存在产品市场销售不及预期的风险。
（3） 原材料价格上涨风险
尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势变化及突发性事件仍可能对材料供应及价格产生多方面的影响。未来，如果本项目主要原材料供应短缺、价格大幅上升，将导致公司不能及时采购项目生产所需的原材料或采购价格较高，使得毛利率下降，进而导致公司净利润下滑，从而对本项目实际效益产生不利影响。
五、保障超募资金安全的管理措施
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行完成后，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司募集资金管理制度的要求，开立募集资金存放专用账户，专项存储本次公司投入的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署募集资金专 户存储三方监管协议。
六、相关审议程序及意见
（一）董事会、监事会审议程序
1、董事会审议程序：公司于2022年3月23日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目的议案》、《关于使用部分超募资金投资建设全电智能药用玻璃生产线项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币3,003.96万元投入轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目，使用超募资金人民币1,170.50万元投入全电智能药用玻璃生产线项目。
2、监事会审议程序：公司于2022年3月23日召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目的议案》、《关于使用部分超募资金投资建设全电智能药用玻璃生产线项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币3,003.96万元投入轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目，使用超募资金人民币1,170.50万元投入全电智能药用玻璃生产线项目。
（二）相关核查意见
1、独立董事意见：
（1）经审议，我们认为：公司本次使用部分超募资金投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，有助于进一步整合公司内部资源，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于使用部分超募资金投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目的议案》事项。
（2）经审议，我们认为：公司本次使用部分超募资金投资建设全电智能药用玻璃生产线项目符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，有助于进一步整合公司内部资源，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于使用部分超募资金投资建设全电智能药用玻璃生产线项目的议案》事项。
2、监事会意见：
经审核，监事会认为：公司本次使用部分超募资金投入轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目建设有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
经审核，监事会认为：公司本次使用部分超募资金投入全电智能药用玻璃生产线项目建设有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、 保荐机构意见
公司使用部分超募资金投入项目建设已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，该事项无需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分超募资金投入项目建设是根据公司发展战略及实际生产经营需要制定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。
综上，保荐机构对公司使用部分超募资金投入轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目、全电智能药用玻璃生产线项目无异议。
七、 备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目立项报告；
4、全电智能药用玻璃生产线项目立项报告；
5、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关审议事项的独立意见；
6、民生证券股份有限公司关于山东力诺特种玻璃股份有限公司使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见。
特此公告。
证券代码：301188 证券简称：力诺特玻 公告编号：2022-005
山东力诺特种玻璃股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知已于2022年3月18日通过电子邮件的方式发出，会议于2022年3月23日以现场与通讯相结合的方式在公司1号会议室召开。会议由监事会主席张常善先生召集并主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中以通讯表决方式出席会议的监事2名，分别是张常善、马一。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目的议案》
经审核，监事会认为：公司本次使用部政策分超募资金投入项目建设有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设全电智能药用玻璃生产线项目的议案》
3、审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审核，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合法律法规的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、审议通过了《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
第三届监事会第六次会议决议。
监事会
2022年3月24日
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