中华人民共和国公司法第67条(中华人民共和国公司法146条规定)

一直有这样一种说法，当持股比例达到67%时可拥有对公司的绝对控制权，相当于拥有100%的权力，可以决定公司的分立、合并、增资、减资、修改公司章程、财务、人事任免等重大事项和普通事项。

其实这一说法并不准确，比如下面的东莞市新雅乐房地产开发有限公司股东纠纷案中，股东持股90%也无法控制公司。

案例：

后股东张庆权上诉至东莞市中级人民法院，东莞中级人民法院认为《中华人民共和国公司法》第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。此处的三分之二以上表决权，是《中华人民共和国公司法》对于上述情况下最低份额表决权的限定，该条款并未否定公司章程为上述情况设定更高份额的表决权，原审法院依据该四十三条的规定，宣告新雅乐房地产公司章程第十八条第二款无效不当，本院依法予以纠正。

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67%的股权不等于绝对控制权

简单的公司控制权是不用专门设计的，出资比例=股权比例=投票权比例，套用工商行政管理局的公司章程模板，就是符合《公司法》规定的最基础模式，也就是所谓的持股67%拥有绝对控制权、持股51%拥有相对控制权的模式。

《公司法》规定，公司章程可以对公司经营范围、出资时间、股东会职权、表决方式、投票比例、分红等进行重新约定，从新雅乐公司案件可知，股东可以在公司法规定的基础上对很多事项进行重新约定。《公司法》规定重大事项必须经代表2/3以上表决权的股东通过，是此类事项表决权的最低票数限制，法律并未否定公司章程为此类事项设定更高份额的表决权。

所以，只在公司章程没有另外规定的情况下，持股67%才有所谓的绝对控制权；当公司章程作出不同规定时，持股67%将可能没有控制权。

在前述新雅乐公司的案例中，正是因为公司章程规定了全体股东表决通过，所以持股90%的股东也无控制权。

67%的出资不一定等于67%的表决权

《公司法》第42条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。就是说，可以通过公司章程规定股东不按出资比例行使表决权。比如，公司章程可以规定：A股东出资比例为20%，拥有70%的表决权；B股东出资比例为80%，拥有30%的表决权。如果公司章程作此规定，则B股东的67%出资没有控制权。

作为公司的股东，应当充分利用以上公司法中“公司章程另有规定的除外”的条款，依据实际需要制定最符合公司发展的个性化章程，以使公司走得更久、更远、更高。