全额计提长期股权投资减值准备(公司对长期股权投资计提的减值准备如果该长期股权投资)

证券代码：600146 证券简称：*ST环球 公告编号：临-2021-065

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月31日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0518号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的全文内容如下：

商赢环球股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，我部对你公司2020年年度报告进行了事后审核。在前期已就营业收入扣除事项进行了两次问询的基础上，根据本所《股票上市规则》第16.1条如果的规定，请你公司从二次问询函回复未明确事项、经营情况、非标审计意见所涉事项、对外投资、资金占用等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于二次问询函回复有关事项

1.二次问询函回复中，针对营业收入相关事项，公司年审会计师回复称取得境外会计师对公司境外下属子公司Unger Fabrik LLC出具的标准无保留保留意见审计报告。但公司审计报告显示，公司下属境外子公司Unger Fabrik LLC、Apparel Production Services Global,LLC以及APS EI Salvador,S.A de C.V.2020年财务报表被境外会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司信息披露存在前后不一致的情况。请公司核实并补充披露：（1）公司下属境外子公司的审计报告；（2）境外子公司审计报告中强调事项段的具体内容；（3）前述信息披露前后不一致的原因，请年审会计师发表意见。

二、关于公司经对营情况

2.年报显示，公司业务按销售模式分为线下和线上两类，按产品分为成衣、布料两类。成衣按业务模式分为自有品牌、ODM和OEM，其中OEM又分为委托合作厂商生产和自制生产两种子模式。公司成衣业务除OEM业务中的运动服代工业务由公司自制生产外，其他如果成衣从委托合作加工厂商采购；公司布料业务为贸易业务。2020年度，线上销售193.76万元，同比下滑99.6%，线下销售11,913.38万元，同比下滑79.31%。

请公司补充披露：（1）自有品牌、ODM和OEM三种业务模式下，最近三年的产品销售结算方式、收入确认政策、信用账期、货款回收情况、营业收入、成本及其同比变动情况和原因；（2）相较线下销售，2020年度线上销售收入大幅下滑的具体原因，是否与同行业公司表现一致；（3）公司对海外业务采取的内部控制措施，实际执行效果，可能存在的风险以及公司拟采取或已采取的应对措施。

3.年报显示，本期支付给职工及为职工支付的现金为4,363.72万元；公司董监高27人，合计从公司获得的税前报酬总额为550.60万元。目前，公司在职员工数量合计614人，扣除董监高薪酬外，其余员工本年度平均薪酬为6.5万元。公司主要子公司为美国环球星光国际控股有限公司（以下简称环球星光公司），公司主要员工也来自环球星光公司。请公司结合美国平均薪酬水平，以表格形式列示最近三年来环球星光在职员工的数量、具体薪酬水平及同比变动情况、同行业公司情况等，并核实员工人数是否准确，说明上述薪酬情况的具体原因及合理性。请年审会计师发表意见。

三、关于资金占用有关问题

4.年报显示，前期公司子公司有大额预付款项流向实际控制人控制的企业，具体包括：2019年3月-12月期间，公司子公司商赢电子商务有限公司（以下简称商赢电子商务公司）陆续将增资款中的6,562.60万元，通过子公司上海商赢供应链管理有限公司（以下简称商赢供应链公司）支付给实际控制人控制的上海乐源财务管理有限公司；2018年1月12日，公司对实际控制人控制的商赢乐点互联网金融信息服务有限公司增资，实缴2,000万，持股比例20%；2019年度，公司全资子公司商赢环球（香港）股份有限公司、孙公司OSI Ecommerce Limited与Pharma Science Australia Pty.Ltd（以下简称PS公司）公司签订营养品购买协议，并预付1.05亿元，公司实际控制人杨军间接持有PS公司10%股份。公司已就大部分营养品采购合同签署终止协议并约定于2020年9月30日前还款，涉及应还款金额0.92亿元，截至目前，已过正常履约期限但对方仍迟迟未偿还。

请公司补充披露：（1）相关资金去向情况，上述事项是否构成关联方非经营性资金占用，若是，详细说明目前解决资金占用的具体进展情况，若否，请说明原因及解决进展和措施；（2）非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明中，会计师并未将上述资金占用事项列为控股股东及关联方资金非经营性资金占用的具体原因。请会计师结合审计程序发表意见的。

四、关于非标审计意见所涉事项

5.审计报告显示，公司子公司商赢公司电子商务公司2019年末预付上海钻泓商贸有限公司采购奶粉款5,152.00万元、下属公司OSI Ecommerce limited 2019年-2020年度预付Pharma Science Australia Pty Ltd.采购营养品款，报告期末余额3,841.89万元。截至2020投资年末，其他应收款中上年度保留事项部分预付保健品及设备采购款项于2020年6月解除采购协议，约定2020年9月30日之前返还预付款项。截至2020年12月31日止未返还的应收预付保健品款项共计13,725.79万元，未返还设备采购款4,330万元，期末坏账准备902.79元。此外，应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款余额13,968.95万元，期末坏账准备6,984.47万元；应收杭州昆润房地产开发有限公司预付购房款余额16,300.00万元，期末坏账准备1,630万元；应收上海殿晓贸易有限公司股权转让款5,000.00万元。上述事项为2019年年报保留意见所涉事项，本期年审会计师仍无法就预付账款和应收款项的的可收回性获取充分适当的审计证据，而出具计提保留意见的审计报告。

请公司补充披露：（1）上述对外预付款项、应收款项中涉及事项的具体情况，公司在2020年度是否采取了积极有效的应对措施，以及款项追偿的最新进展。（2）结合交易对方的资信情况全额和偿债能力，说明未能按期收回欠款的主要原因；（3）结合公司近年来多笔大额款项无法收回的情况和决投资策程序，明确说明董事会是否勤勉尽责，相关投资决策是否审慎，是否采取有效措施督促交易对方清偿欠款，以及最终能否追回欠款。

6.审计报告显示，2020年12月31日商赢环球公司对联营企业乐清华赢投资有该限公司（以下简称乐清华赢投资公司）的长期股权投资账面价值9,749.15万元，账面计提减值准备9,749.15万元。本期，公司仍无法联系乐清华赢投资公司，因此全额计提长期股权投资减值准备。审计机构无法取得充分适当的审计证据判断长期股权投资减值准备的适当性，而出具了相关保留意见。

请公司补充披露：（1）公司在未能取得乐清华赢投资公司财务及经营资料情况下，2020年度对乐清华赢投资公司的长期股权投资全部进行计提减值的原因及具体依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定；（2）上述事项是否及时履行了适当的决策程序和信息披露义务；（3）乐清华赢投资公司在公司出资后即失联，对此公司董监高采取哪些措施予以挽回。问题（1）、（2）请会计师发表意见。

7.审计报告显示，根据相关仲裁结果，公司全资子公司需解除前期与刘少林、李芸签署的《合伙企业出资份额转让协议》，即需将前期罗永斌作价2.23亿元业绩补偿的海南大禾相关土地资产退回。公司与业绩补偿方罗永斌沟通并达成一致意见，同意其将等值（即人民币2.23亿元）现金或经公司认可的符合公司未来战略发展方向的优质资产置入上市公司进行资产置换。截至报告日，公司尚未收到罗永斌业绩补偿资金或资产置换的协议安排。此外，前期公司与相关各方签署的《资产收购协议之第四次补充协议》，业绩承诺方罗永斌和公司实际控制人杨军承诺在到期前（2021年6月22日前）履行剩余16亿余元的业绩补偿义务，但截至目前，罗永斌和杨军尚未履行剩余业绩补偿。

请公司补充披露：（1）公司是否已将海南大禾相关土地资产进行退回，若是，请说明退回的具体情况；（2）截至目前，公司是否收到罗永斌等值的业绩补偿资金或准备资产，若是，请具体说明收到的资金或资产情况，若否，请说明罗永斌后续补偿的具体安排；（3）业绩承诺方是否具备在1个月内偿付上述大额款项的能力，若业绩承诺方到期未履行剩余业绩补偿，公司将采取哪些措施维护公司及股东利益。

五、关于公司对外投资事项

8.公司年报显示，2020年2月7日，公司拟与实际控制人杨军控制的恒赢商贸公司、公司原董事长罗俊控股的欣然投资公司同时对商赢医院管理公司进行同比例增资。总增资额度为人民币3,780万元，其中公司认缴增资人民币1,498.77万元。2020年3月，上述三方完成第一批次增资共计1,500万元，其中公司增资594.75万元（共实缴出资602.68万元）。2020年5月6日，公司拟将持有的参股子公司商赢医院管理公司39.65%的股权分别出让给实际控制人控制的上海乐源资产管理有限公司及第三方的上海海源投资有限公司，转让价格为575.68万元，低于公司实际出资额。本次股权转让完成后，公司将不再持有商赢医院管理公司的股权。

请公司补充披露：（1）商赢医院管理公司的主要股东、历史沿革和主要财务状况；（2）本次股权转让交易作价的公允性及相关依据，相关股权转让款是否已收回；（3）公司认缴部分出资款，再将相关股权转让给实际控制人等，上述形式是否构成期间资股权金占用，折价转给实际控制人是否构成利益输送。

9.年报显示，公司实际控制人杨军意向通过其控制的商赢金融控股有限公司（以下简称商赢金融控股）将持有的港大零售公司的4280万股股份（占港大零售公司已发行股本的比例为20%）无偿赠与公司。截至目前，杨军控制的商赢金融控股尚未按照赠与协议约定完成股权过户手续。请公司补充披露：（1）商赢金融控股及所持有的港大零售公司的具体情况，包括但不限于股权结构、经营情况、财务状况等；（2）实际控制人一直未按赠与协议约定完成股权过户的具体原因及相关依据，是否存在误导市场和投资者的情形。

10.年报显示，因受疫情影响，公司投资的健身房项目已终止。请公司补充披露投资健身房项目的具体情况，包括但不限于做出投资决策的该主要考虑、相关决策程序、股东方信息、出资情况、经营情况、财务状况及终止原因。

六、关于财务数据

11.年报显示，公司报告期投资活动现金流入小计为6,004.69万元，其中收回投资收到的现金5,398.49万元，主要系资产处置所致；筹资活动现金流入小计3,950万元，全部为收到其他与筹资活动有关的现金，主要系收到向相关机构筹措资金。请公司补充披露：（1）收回投资收到现金相关的资产处置具体情减值况，包括但不限于具体背景、标的资产、交易对手方、金额等；（2）向相关机构筹措资金的具体情况，包括但不限于具体背景、机构名称、金额、借款利率、还款安排等。请年审会计师发表意见。

12.年报显示，应收账款按单项计提坏账准备具体分为境外应收账款组合1、2、3，期末账面余额合计为4,155.52万元，计提坏账准备合计为3404.99万元。请公司补充披露：境外应收账款组合的具体情况，包括但不限于相关背景、交易对手方、分类标准、计提比例考虑等。请年审会计师发表意见。

七、其他

13.公司财务报表中未标有附注编号，请按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关规定核实比对，并做相应补充更正。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请公司收到本函后立即对外披露，并于5个交易日内，就上述事项书面回复我部，同时履行信息披露义务。

对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将尽快计提组织相关各方按照《问询函》的要求，核实相关情况，准备回复文件，并按时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2021年6月1日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2021-064

商赢环球股份有限公司

关于控股股东所持公司股份

被司法轮候冻结的公告

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）下发的《股权司法冻结及司法划转通知》（2021司冻0528-2号）及其附件上海市第二中级人民法院向中登上海分公司出具的《上海市第二中级人民法院协助执行通知书》【（2020）沪02民初67号】，获悉公司控股股东商赢控股集团有限长期公司（以下简称“商赢控股公司”）持有的公司股份25,225,375股被司法轮候冻结，具体情况如下：

一、控股股东股份被冻结的基本情况

1、冻结机关：上海市第二中级人民法院

2、被冻结人：商赢控股集团有限公司

3、冻结股份数量：25,225,375股，全部为无限售流通股，轮候冻结

4、冻结期限：冻结起始日为2021年5月28日，冻结终止日为36个月，自转为正式冻结之日起计算

截至本公告披露日，商赢控股公司持有全额公司股份数为25,225,375股，占公司总股本的5.37%，本次商赢控股公司持有公司股份被冻结数为25,225,375股，占其持有公司股份总数的100准备%。

二、控股股东股份被冻结的原因

公司控股股东商赢控股公司与冻结申请人李松先生之间存长期在民间借贷纠纷，根据上海市第二中级人民法院向中登上海分公司出具的《上海市第二中级人民法院协助执行通知书》【（2020）沪02民初67号】，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协助法院执行轮候冻结控股股东商赢控股公司所持有的公司股份。

三、控股股东股份被冻结的影响

公司与商赢控股公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均保持独立性，本次股份被冻结事项尚未对公司日常生产经营造成实质性影响。本次被冻结的商赢控股公司所持有的公司股份数量股权为25,225,减值375股，均为轮候冻结，本次股份被冻结事项不会对导致公司控制权发生变更。截至目前，商赢控股公司所持有的公司25,225,375股股份已全部处于被质押且被冻结状态，占其所持公司股份比例的100%，占公司总股本的5.37%。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股权司法冻结及司法划转通知》（2021司冻0528-2号）；

2、上海市第二中级人民法院协助执行通知书（2020）沪02民初67号。