证券代码：600712 证券简称：南宁百货 公告编号：临2021-033
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易不存在重大交易风险
● 南宁百货大楼股份有限公司及全资子公司广西南百超市有限公司过去12个月内未与本次交易关联方发生关联交易，也未发生与本次交易类别相关的交易事项
● 本次关联交易合计金额约1600万元，在董事会审议权限以内，无需提交公司股东大会审议
一、关联交易概述
南宁百货大楼股份有限公司（以下简称：南宁百货或公司）全资子公司——广西南百超市有限公司（以下简称：南百超市）拟向南宁威宁市场发展有限公司（以下简称：威宁市场），以起租价25元/月/㎡的租金价格、期限十年、租金按约定逐年递增的条件，承租其所有的位于南宁市建政路16-4号、面积约4388平方米的三层建政商场综合楼，场地用于开设综合超市。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2021年5月24日，公司召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于控股子公司拟向关联方租赁经营场地的议案》，同意本次关联交易事项。具体内容详见2021年5月25日刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券日报》公告。
公司董事会在审议本次关联交易时，董事黎军先生作为关联董事回避表决，其余7位有表决权的董事均审阅了议案，并以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过该议案。本公司独立董事对本次会议审议的议案予以事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。至本次交易为止，过去12个月内公司、南百超市与威宁市场之间交易类别相关的交易未达到3000万元以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
出租方威宁市场是南宁市人民政府国有资产监督管理委员会授权南宁威宁投资集团有限责任公司管理的公司；承租方南百超市系公司全资控股子公司，南宁百货控股股东——南宁沛宁资产经营有限责任公司系南宁威宁投资集团有限责任公司的全资子公司。除此之外，威宁市场与南宁百货之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）关联人基本情况
一、交易双方基本情况
（一）广西南百超市有限公司
企业性质：其它有限公司
住所：南宁市兴宁区民主路20号地下负一层
经营场所：南宁市兴宁区朝阳路39-41号1栋二层
注册资本：壹仟万元整
法定代表人：钟波
主要股东：
1.股东名称：南宁百货大楼股份有限公司
出资额:玖佰玖拾万元整
出资比例：99.00%
2.股东名称：南宁金湖时代置业投资有限公司
出资额 ：壹拾万元整
出资比例：1.00%
南百超市2020年主要财务指标：资产总额6,810万元，资产净额-10,775万元，营业收入13,777万元，净利润-1,094万元。
（二）南宁威宁市场发展有限责任公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
住所：南宁市高新七路2号正鑫科技园综合楼511号房
注册资本：24,800万元
法定代表人：李林
主要股东：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
威宁市场2020年主要财务指标：资产总额30.48亿元，营业收入23.30亿元，净利润4056万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易（租入资产）的名称和类别
本次拟租入资产为位于广西南宁市青秀区建政路16-4号建筑物的一至三楼。（以下简称：建政市场）
2、权属状况说明
威宁市场为出租方，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
截止2020年12月31日，建政市场已投入使用15年，截止2018年12月31日已计提折旧或摊销13年， 2019年12月31日的评估价值52,814,883元、2020年12月31日评估价值为53,973,439.00元。目前，建政市场使用及对外出租情况正常，未被列入危房、旧改、拆迁等项目。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
建政市场2019年12月31日的评估价值52,814,883元、2020年12月31日评估价值为53,973,439.00元 ，建政市场2018年12月31日账面原值2,986,483.33元、累计摊销2,181,644.38元。
5、交易标的的交付状态、交付时间
拟按合同约定时间、按建政市场现状交付。
(二)本次交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则。在充分保障上市公司利益的前提下，交易双方根据租赁资产实际情况并参照周边商业价格进行定价，由出租方及承租方共同商定。
本次关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，交易价格公允、合理，对公司的独立性不会产生影响；不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。
四、拟签订租赁合同的主要条款
甲方：威宁市场
乙方：南百超市
（一）租赁物情况
甲方提供坐落于南宁市青秀区建政路16-4号建筑物的一至三楼、总面积约 4388平方米的铺面出租给乙方经营综合超市使用。
（二）租金、相关费用、支付方式和期限
乙方以起租价25元/月/㎡、第一年租金约125万元、之后逐年递增，按先付后用、银行转账方式交纳每季度租金向甲方租赁建筑物，合同期限为10年，总租金合计约1600万元。
（三）合同履约保证金
签订合同当日，乙方向甲方交纳合同履约保证金人民币33万元，甲方向乙方开具收款凭证。
（四）违约责任
甲方如未按约交付租赁物及其附属设施设备的，逾期期间，免除乙方相应期间租金。甲方无法定约定事由单方解除合同提前收回租赁物，按合同履约保证金1倍的标准向乙方支付违约金。乙方无法定约定事由单方解除合同或出现合同约定的违约情形的，甲方不予退还乙方缴纳的合同履约保证金，同时，乙方按当年度2个月租金额的标准向甲方支付违约金。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）财务方面
本次交易不会对公司的总资产、净资产造成直接影响，亦不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易完成后，控股子公司南百超市会增加一定的销售收入，经初步测算第一年产生的净利润不足以覆盖相关费用，但对公司当期损益造成的影响在公司最近一期经审计净利润绝对值的10%以内。本次交易完成后，租金现值1276万计入使用权资产按10年摊销，消防改造及店面装修180万计入长期待摊费用按10年摊销，南百超市不需负担较高的摊销费用，租赁负债按实际利率法摊销利息费用，公司固定资产不会因本次租赁有明显增加。
（二）业务经营方面
本次交易完成后不会产生同业竞争的情况。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2021年5月24日，公司召开第八届董事会第五次临时会议审议通过了《关于控股子公司拟向关联方租赁经营场地的议案》，董事黎军先生作为关联董事回避表决。其余7位有表决权的董事均审阅了议案，并以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过该议案。
独立董事对该议案进行了事前审核，同意该关联交易事项并同意提交董事会审议，发表独立意见如下：
1、事前认可意见：本次关联交易符合公司的发展规划和业务布局，属于正常、合理和合法的经济行为，符合公司经营需求。双方遵循平等、自愿、公允的市场定价原则，达成合作意向，协议不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将此议案提交公司董事会审议。
2、独立意见：本本次关联交易的价格、定价方式符合市场定价原则，符合业务发展需要；关联交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。关联交易定价原则公允、合理，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情形；关联董事回避了表决，关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，以及本次交易前12个月内，公司以及南百超市与本次交易关联方未发生其他关联交易。
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2021年5月25日
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2021-032
南宁百货大楼股份有限公司
关于会计政策变更公告
●本次会计政策变更是公司根据财政部修订的相关会计准则的规定进行的合理变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
公司第八届董事会2021年第五次临时会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，根据财政部对会计准则的修订及相关文件要求，公司对原会计政策进行了相应变更。具体如下：
一、本次会计政策变更概述
（一）变更原因及依据
财政部于2018年12月7日修订发布了《企业会计准则第21号-租赁》（财会[2018]35号）（以下简称 ：新租赁准则），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。
（二）会计政策变更日期
公司根据财政部上述文件规定的起始日，执行上述会计政策。
（三）变更前公司采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
（四）变更后公司采用的会计政策
本次变更后，公司将执行财政部发布的新租赁准则的有关规定。其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（五）变更的主要内容
1、新租赁准则下，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；
2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；
3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；
4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关 资产成本或当期损益。
二、会计政策变更对公司的影响
公司于 2021 年 1 月 1 日起实施新租赁准则，根据新旧准则衔接规定，公司在执行新租赁准则时选择简化处理，即不追溯调整可比期间信息。执行新租赁准则不涉及对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，决策程序合法合规，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
五、监事会审核意见
公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部的相关规定进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2021-030
南宁百货大楼股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁百货大楼股份有限公司第八届监事会第十七次会议于2021年5月24日上午9:00，以通讯方式召开。会议应参加表决监事4人，实际参加表决监事4人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
以4票全票同意的表决结果，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。具体内容详见同日公告。
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司监事会
2021年5月25日
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2021-031
南宁百货大楼股份有限公司第八届
董事会2021年第五次临时会议决议公告
南宁百货大楼股份有限公司第八届董事会2021年第五次临时会议通知会前以邮件、传真和专人送达等方式发出，于5月24日上午9:30以通讯方式召开。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，董事黎军先生作为关联董事回避表决议案一，出席人员符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股子公司拟向关联方租赁经营场地的议案》。同意公司全资子公司——广西南百超市有限公司向南宁威宁市场发展有限公司承租其所有的、位于南宁市建政路16-4号、面积约4388平方米的三层建政商场综合楼，用于开设综合超市。具体内容详见同日公告。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。同意公司自2021年1 月1 日起执行新租赁准则，具体内容详见同日公告。
董事会
2021年 5月25日
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