1、概述

公司定义：公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

（1）特征：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

（2）公司责任：公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

（3）股东责任之一：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

说明：“有限责任”指的是股东承担有限责任（以认缴额为限，可能有特殊情况，见“法人人格否认制度”），而企业以其全部财产承担责任（类似于无限责任）。

（4）股东权利：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

（5）公司住所：公司以其主要办事机构所在地为住所。

（6）章程约束力：设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

（7）法定代表人：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

说明：根据规定不是随便找个人就可以当法定代表人的，实践中越不正规的公司越可能为了规避不正规带来的超高风险随便拉个人来充当。

（8）分公司：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

（9）子公司：公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

说明：分公司也需要领取营业执照，但民事责任由公司承担，子公司可独立承担。

（10）投资：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

（11）担保：

A.外部：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

B.内部：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

说明：注意内部担保不能由董事会决议，相关股东需回避且无表决权。

2、法人人格否认制度

（1）对公司或其他股东：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（2）对债权人：不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。另，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

说明：对公司或其他股东，承担侵权损害赔偿责任；对债权人，法人人格否认，承担连带赔偿责任。

3、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系

（1）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

（2）控股股东

A.是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；

B.出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

（3）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（4）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

4、公积金

（1）提取公积金

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。

说明：提取法定公积金是硬性要求。

（2）公积金的用途

（3）违法提取法定公积金的法律责任

公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。