证券代码：000802 证券简称：北京文化公告编号：2016-34
北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)
保荐机构(主承销商)
特别提示
一、发行数量及价格
(一)发行数量：324，459，895股
门头沟(二)发行价格：8.92元/股
(三)募集资金总额：2，894，182，263.40元
(四)募集资金净额：2，865，157，458.16元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：324，459，895股
股票上市时间：2016年4月5日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次非公开发行新增股份324，459，895股。本公司已于2016年3月15日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行的发行对象为富德生命人寿保险股份有限公司(以下简称“富德生命人寿”)、西藏金宝藏文化传媒有限公司(以下简称“西藏金宝藏”)、
西藏九达投资管理有限公司(以下简称“西藏九达”)、石河子无极股权投资合
伙企业(有限合伙)(以下简称“石河子无极”)、新疆嘉梦股权投资合伙企业门头沟(有限合伙)(以下简称“新疆嘉梦”)、西藏金桔文化传播有限公司(以下简称“西藏金桔”)、北京北清中经投资有限公司(以下简称“北京北清”)、宁波大有汇诚投资管理中心(有限合伙)(以下简称“宁波大有”，上述八名发行对象合称“发行对象”)，认购的股票限售期为36个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
释 义 .............................................................. 6
第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 7
一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 8
三、本次发行概况 ............................................................................................................................ 13
四、本次发行对象概况 .................................................................................................................... 15
五、本次发行的相关机构 ................................................................................................................ 20
第二节 本次发行前后公司基本情况 .................................. 22
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ................................................................................ 22
二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................................ 23
邮编第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 26
一、公司主要财务数据和财务指标 ................................................................................................ 26
二、财务状况分析 ............................................................................................................................ 27
三、现金流量分析 ............................北京市................................................................................................ 28
四、盈利能力分析 ............................................................................................................................ 29
第四节 中介机构对本次发行的意见 .................................. 32
一、上市推荐意见 ............................................................................................................................ 32
二、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见............................................. 32
三、律师关于发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ........................................................ 32
第五节 新增股份数量及上市时间 .................................... 34
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
北京文化/公司/本公司/的发行人 指 北京京西文化旅游股份有限公司
本次非公开发行股票/本次发行/本次非公开发行指
公司本次以非公开发行股票的方式，向不
超过十名特定对象发行不超过 32，445.99万股普通股股票之行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所
华力控股 指
中国华力控股集团有限公司，本次发行前公司控股股东
生命人寿、富德生命人寿 指 富德生命人寿保险股份有限公司西藏金宝藏 指 西藏金宝藏文化传媒有限公司
西藏九达 指 西藏九达投资管理有限公司
石河子无极 指石河子无极股权投资合伙企业(有限合伙)
新疆嘉梦 指 新疆嘉梦股权投资合伙企业(有限合伙)
西藏金桔 指 西藏金桔文化传播有限公司
北京北清 指 北京北清中经投资有限公司
宁波大有 指 宁波大有汇诚投资管理中心(有限合伙)
世纪伙伴 指 北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司
浙江星河 指 浙江星河文化经纪有限公司
艾美投资 指 艾美(北京)影院投资有限公司
摩天轮 指 北京摩天轮文化传媒有限公司
保荐机构、主承销商、海通证券指海通证券股份有限公司发行人律师 指 北京大成律师事务所
审计机构 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
验资机构 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在潭柘寺差异，这些差异是因四舍
五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况报告期内发行人主营业务为旅游酒店及影视文化业务。旅游业收入主要来自景点及周边业务，景点以潭柘寺、戒台寺、灵山、妙峰山两山两寺核心景区为经营中心，周边业务以酒店餐饮为主。
为增强公司盈利能力和扩大公司规模，结合公司经营发展环境，2013 年起公司决定调整发展战略，在维持原有旅游业务稳步发展的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的影视文化行业。公司在本次非公开发行募集资金到位并完成业务整合后，将形成现有旅游酒店业务与影视剧的开发、投资、制作、发行，艺人经纪，新媒体，影院等影视文化业务双向发展的趋势。公司基本情况如下：
中文名称：北京京西文化旅游股份有限公司
英文名称：Beijing Jingxi Culture and Tourism Co.，Ltd.注册地址是：北京市门头沟区水闸路 21号 12幢
法定代表人：熊震宇
注册资本：38，860.036万元
成立日期：1997年 11月 18日
统一社会信用代码：91110000633694436R
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：北京文化
股票代码：000802
办公地址：北京市朝阳区将台西路 9-5号
邮政编码：100016
联系电话：(010)57807780
互联网网址：http://www.bj-tour.com.cn
电子信箱：000802@ibjtour.com
经营范围：旅游项目开发、投资及管理；旅游信息咨询；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；广播电视剧节目制作；从事文化经纪业务；组织文化艺术交流活动；影视策划；
设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；舞台灯光、音箱设计；图文设计制作；信息咨询(不含中介服潭柘寺务)；翻译服务；编辑服务；经济贸易咨询；企业策划；市场调查；产品设计；电脑动画设计；以下限分公司经营：器械健身；停车服务；电器修理；出租柜台、场地出租；园林景观设计、咨询；种植、销售：花卉、苗木、盆景；销售包装食品、酒、饮料、冷热饮；工艺美术品、五金交电、化工产品、家具、劳保用品、针纺织品、日用杂品、日用百货、水泥、旅游产品、旅游纪念品、花卉、苗木、盆景、园林机具、建筑材料、电气设备、文化用品；零售内销黄金饰品；出租汽车客运、住宿、中餐、西餐、歌舞厅、音乐茶座、洗浴、美容美发；制造水泥；零售国产卷烟，进口卷烟、雪茄烟；零售国家正式出版的国内版书刊、国家正式出版的音像制品；零售西药制剂、中成药、医疗器械；生产旅游产品、旅游纪念品。(广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
二、本次发行履行的相关程序
(一)本次非公开发行履行的相关程序
1、本次发行的董事会审议程序
发行人第五届董事会第三十五次会议通知和议案于 2014 年 7 月 27 日以电
话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出。会议于 2014年 8月 14日在北京市龙泉宾馆会议室召开，由董事长熊震宇先生主持。会议应出席董事 9 人，亲自出席董事 8人，董事宋歌委托董事丁江勇代为表决。会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(草案)的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目说明的议案》、《关于批准公司与生命人寿、西藏金宝藏、石河子无极、新疆嘉梦、西藏九达、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有签署附生效条件的股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事宜的议案》、《关于北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人丁明山先生的近亲属丁江勇先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等，并将上述议案提交股东大会审议。
发行人第五届董事会第三十九次会议通知和议案于 2014 年 9 月 30 日以电
话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出。会议于 2014 年 10 月 17 日在发行
人总部一层会议室召开，由董事长熊震宇先生主持。会议应出席董事 9 人，实到董事 9 人。会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案(修订版)的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(修订版)的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署股权购买协议>的议案》、《关于批准公司与西藏金宝藏及娄晓曦、西藏金桔及王京花、胡志新、新疆愚公及拉萨群像重要成员分别签署盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准公司与西藏金宝藏、西藏金桔、新疆愚公分别签署最高额质押协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告等财务报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》、《关于公司未来三年(2015-2017 年)股东分红回报规划的议案》、《关于北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》，并将上述议案提交股东大会审议。
发行人第六届董事会第七次会议通知和议案于 2015年 8 月 26日以电话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出。会议于 2015年 8月 31 日在发行人总部会议室召开，由董事长宋歌先生主持。会议应出席董事 7人，实到董事 7人。会议审议通过了“关于《调整公司非公开发行募集金额金额及用途》的议案”、“关于《调整公司非公开发行数量》的议案”、“关于《调整公司非公开发行对象》的议案”、“关于《公司非公开发行股票预案(第三次修订版)》的议案”、“关于《本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(第二次修订版)》的议案”、“关于《批准公司与认购对象富德生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、北京北清、宁波大有分别签署附生效条件的股份认购合同补充协议>》的议案”、“关于《批准公司与拉萨群像股东及其重要成员签署拉萨群像股权购买协议邮编的解除协议>和盈利预测补偿协议的解除协议>》的议案”、“关于《批准公司与新疆愚公签署附生效条件的股份认购合同的解除协议>和最高额质押协议解除协议 >》的议案”、“关于《延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》的议案”、“审议关于《延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》的议案”、“关于《公司召开 2015 年第一次临时股东大会》的议案”等。其中，“关于《延长公司非公开发行股票股东大会决潭柘寺镇议有效期》的议案”、“审议关于《延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》的议案”将需要提交股东大会审议。
发行人第六届董事会第八次会议通知和议案于 2015年 10 月 8日以电话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出。会议于 2015 年 10 月 13 日以通讯表决的方式召开，由董事长宋歌先生主持。应参加董事 9人，表决董事 9人。会议审议通过了“关于《取消延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》的议案”、“关于《取消延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》的议案”、“关于《公司召开 2015 年第二次临时股东大会》的议案”。其中，“关于《取消延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》的议案”、“关于《取消延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》的议案”将需要提交股东大会审议。
发行人第六届董事会第十次会议于 2015 年 11 月 4 日以通讯表决的方式召开，参与表决董事 9 人。会议审议通过了“关于《延长公司非公开发行股北京市票股东大会决议有效期》的议案”、“关于《延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》的议案”、“关于《公司召开 2015 年第三次临时股东大会》的议案”。其中，“关于《延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》的议案”、“关于《延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》的议案”将需要提交股东大会审议。
2、本次发行的股东大会审议程序
2014 年 11 月 5 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案(修订版)的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(修订版)的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于批准公司与生命人寿、西藏金宝藏、石河子无极、新疆嘉梦、西藏九达、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有签署附生效条件的股份认购合同>的议案》、《的关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署股权购买协议>的议案》、《关于批准公司与西藏金宝藏及娄晓曦、西藏金桔及王京花、胡志新、新疆愚公及拉萨群像重要成员分别签署盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准公司与西藏金宝藏、西藏金桔、新疆愚公分别签署最高额质押协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告等财务报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》、《关于公司未来三年(2015-2017 年)股东分红回报规划的议案》、《关于北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于〈北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于将实际控制人丁明山先生的近亲属丁江勇先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2015 年 9 月 22 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于内控自我评价报告的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》、《关于增补公司董事的议案》、《关于增补夏陈安先生为公司董事的议案》、《关于增补彭佳曈先生为公司董事的议案》。2015年 10月 29日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，审多少议通过了
《关于取消延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于取消延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》。
2015年 11月 20日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》。
(二)本次非公开发行监管部门的核准情况
2014年11月23日，本次非公开发行申请获中国证监会受理。
2015年11月4日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2015年12月8日，证监会下发《关于核准北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2852号)，核准了北京文化本次非公开发行。
(三)募集资金验资及股权登记情况
1、2016年3月14日，众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“众会字(2016)
第2554号”验资报告。根据该验资报告，截止2016年3月14日12时止，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资
者缴纳的申购款人民币2，894，182，263.40元。
2016年3月14日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用
28，941，822.63元后的资金2，865，240，440.77元划转至公司的募集资金专项存储账
户内。2016年3月15日，中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“中喜验字
(2016)第0100号”验资报告。根据验资报告，截至2016年3月15日止，公司本
次非公开发多少行共计募集资金人民币2，894，182，263.40元，扣除承销保荐等发行费用
人民币29，024，805.24元，实际募集资金净额为人民币2，865，157，458.16元，其中股
本增加324，459，895.00元，股本溢价款2，540，697，563.16元计入资本公积。
2、本公司已于2016年3月15日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行概况
(一)本次非公开发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1.00元。
(二)发行对象和认购方式
发行对象为富德生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、北京北清、宁波大有共计 8名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
(三)发行价格及定价原则
本次非公开发行价格为 8.94 元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第
五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价 9.93元的百分之九十(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前潭柘寺镇 20 个交易日股票交易总量)，即发行价格为 8.94 元/股。
根据是公司 2014年度股东大会审议通过的《公司 2014年度利润分配预案》，
公司2014年年度权益分配方案为：以公司现有总股本 388，600，360股为基数，向
全体股东每 10股派 0.20元人民币现金(含税)。
调整后的发行底价
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