许慧芳 陈文玉

案情回顾

常先生与陆女士是一对夫妻。常先生与刘某签订了一份股权转让协议，约定将常先生名下A公司的54%股权作价一千万元转让给刘某。协议约定了分期付款方式，并约定“本协议签订后应诚实守信，不得违约，不得解除，不得主张无效。否则，协议价款如数归还，还应向对方赔偿经济损失，损失额为本协议价款的总额。”

股权转让协议的履行过程中，常先生将自己收到的全部钱款退还给了刘某，并且常先生与陆女士共同起诉至法院，以常先生未经陆女士同意无权处分夫妻共有的股权为由，要求确认签订的股权转让协议无效，刘某将转让所得的A公司股权返还给常先生。

刘某则认为，对于股权转让纠纷而言，其并非家庭财产纠纷，不能适用民法与婚姻法中关于共同共有的规定，而应适用民法特别法的公司法规定。股东个人作出的股权转让行为有效，不能以配偶不同意为由而被确认为无效。

律师观点

根据我国《公司法》的相关规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。因此，股权转让事宜没有规定必须经股东配偶的认可才能生效。常先生与陆女士的主张不能得到法律支持。

慧说芳法

首先，应当取得共识的一点是，常先生在婚内取得的A公司股权，其财产权部分属于常先生与陆女士的夫妻共同财产。但是，公司股权兼具财产权与人身权，是综合的民事权利。公司股东参与公司经营与决策的权利等是专属于股东个人的权利，配偶并不享有该种权利。

其次，我国《公司法》对有限责任公司的股权转让事宜有明确的规定，为了维护有限责任公司的人合性，公司股东对外转让股权应当经过公司其他股东的同意，但并未规定必须经配偶的同意。公司股东转让股权属于股东个人的权利，他人无权干涉。

最后，从民法、婚姻法、合同法、公司法的多角度来看，法律保护共同共有人的财产性权利，如果存在恶意串通损害国家、集体、第三人利益的情况，可以认为转让无效，但是，法律也确立了善意保护制度，保护善意第三人的合法权利与市场交易的有序与稳定。股权转让行为是常先生作为A公司股东的个人决定与行为，其与刘某的交易应当受到法律保护，若陆女士认为其个人财产权利收到损害的，只能在与常先生的内部关系中得到解决，而无法推翻整个股权交易行为。

法条链接

《中华人民共和国公司法》

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。