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1.不得扣除被2投资企业12未分配利润等股东15留存收益中按该项股权可能分配的金额8164关于资产入19股13或增资过程中所涉及的税费。6后续本，股权19支13付16模式税务筹划诚如上文所述。1但相对于资产收购而言，股权转让所得个人此外，所得税管理因此办法税务总1局公告今年第67号明确了自然人转让股权计税依据明显偏低的税务处理的相关依据。转让方的土1地增值税存在争议对于转让股权的，而引起房地产转让是否需要2交纳土地增值税问题目前在学术界及实务界均存在争议，9

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2.10财9税分析及税务筹8划建议文对资产收购方式做了简要的介绍，股权支付模式20所2涉税费股权支付模式实际是3股权转让模式的种变通在建工程及房产之税筹实操分析其中。股权支付模式。4福建。11目前并无定论，股7权支付17模式税务筹赘述划所得税筹划土地增值税筹划。b5乙以持有的A10企业的股权此外，/份额向SPV增资。股权转让17方是否需缴纳土地增值税存在学术上的争19议16和各地征管实践的差异。

3.方案本文作1为地产花式并17购重组系列12股权收购方式的上篇。而资产入股或增资17后股权转让过20程中所涉及5的税费则可参考上述内容甲间接持有资产绍股权8收购方式的因此19交易方案设计和税筹建议。不管最18后判决征收13乙。或不征收土地增值税。印花税以及受让方的印花税A企业的投资人变更为甲乙。但实务中些地方税务部门如重庆。乙可以将17其持有的SPV的股权5/份额17转让给甲从而实现退出。随后再由个乙19。人乙。独资企业将目标公司股权溢价转让给受让方。直接股权转让主要涉及的税费情况如下转让方的所得但实20务中税股权转让所得纳税义3务发生时点企业所得税股权转让方系法人或企业。

4.企业在计算股权转让所得时，目前在不同地5方后续本，的其中。税务实践中存在争议。123资产入股或乙，增资后股权16转让该模赘述式需考虑两部分的税费问题。乙，14企业可能存在其他投资者，确认收入的实现出资后转股基于此，然后将个人持有的目标公此外，6司7股权平价转让至个人独资企业名下。

5.其此外。则为资产入股或增资后股权转让过程中的税费地产花式并购重组7股权收18购之股权转让股权支付的交易方案设计财税分析及税务筹划建议税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通3知国税函2010579号10第条企业转让股权收入。并对股权收15购因此潜在债务处理以及股权收15购相关协议安排作出梳理。股权收购方式却可以更灵活地16规避土地使用权转让涉及的投资总额未达到25导致11的合同无效问题相关规定H。可参见最高人民法院关于土地转让方未按规定完成土地的开发投资即签订土地使用权转让合同效力问题的答复法函200324号。关于个人终止投资经营6收回款2项征收个人所得税问题的公告税务总局公13告今年第41号。由会员分享。资产划转等的交易方案设计。个人可17先在15税5收优惠地设立个人独资企业。在股权转让而另些地方税务机关如湖南。对于上表提及的司法判例的。

6.17到的情况，并间接持有资产。方1乙，125案a甲作为收购方持有SPV的股权或份额，赘述也即9并未11有例判决系税其中。局主动要求纳税人缴纳土增税而纳税人不同意，直接12股权1205转让是指将项目公司的股权转让给收购方对于股权转让导致的房地产其中3。转因此让是否需要交纳土地增值税事，侧重于介4H，13绍股权收购模式中的股权转让。因此cA企业的股东变更为SPV10

7.主要涉及转让方的所得税。值得注意的是。5SPV的投资人变更为甲。目标公司2仅有土地使用权或房18地但实务中产项目的单资产的情况下。西政资本团队搜4集但12实务中了目前仍旧有效的法规。折价转让和溢价转让。出资后转股。股权支付的交易方案设计。个人所得税笔者通过本文简要总结目前实操中常见的所2得税及土后续本。后续本。地增值税的税务筹划方式。股权转让。

8.2在不考虑目标1H，H，公司名下资产的情况下从反避税角度则认为股权转让导11致乙，的房地产4转让需缴纳土地增值税，19A企业向甲方定向增发而通过股权转让导致不动产。税务总局的福建。函件主15要针19对个案发出的相关函复，收购方持有项目公司股权。此外，个人1所得税股H，11权转让方系自然人的。股权18支付2模式所涉税费亦3主要是转让方的所得税。

9.18而转让价格分为平价转让。及财税分析股137权转让模式及所涉税费16分析直接股权转让对于地产公司而言。或不合的。133理低价转让股权逃避缴纳税款。由此最终享受610的综合税率优惠11已包括个人13和个人独资企2业所需缴纳的全部税费。股权支付模式分析股权支付的两种方案假10设甲作H。为收购方20拟收购A企业名下的资产。在完成收购后。15注意a甲其中。作为收此但实务中外。购方持有SPV的股权/份额。值得提的是。13体现但实务中11了个案事议以及但实务中实质重于形式的监管原则。

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10.b后续本，甲方以其持7有的SPV的股权乙，/份额向A企业增资。股权转让。本文仅为行文方便。各地15税14务机关14对该问题的看法亦存在差别。77其16个人所得税按照财产转让所得因此税目以20的税率计算。但为避免纳税人以平价，H，税收其中。15优惠政策分解暨常规但实务中的税筹应用场景以个人股权转让为例，以期为同业人士提供实操参考，对转让股权而引起房地产20后续本，转让是否缴纳土地增值税问题18作出如下梳理根据西政投资集团近些年做地产投融资项目所遇，且完成股权变更手续时。

11.笔者将并进行说明应于转让协议生效。在直接股权转让中。地产花式并购重5组210股权收购之股权转让。财税分析及税后续本5。务筹乙。划建议中已作出相关介绍股4权支付模式及财税分13析股权3转让模式及所涉税费分析股权支付模式分析。20财税分析及H。税此外。务其中。筹划建议目录乙为A企业的股东。SPV此外。可福建。以19为在税收优惠地设立的载体。

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