什么是有限责任公司股东的知情权(公司法规定的股东知情权)

知情权是有限责任公司股东享有的一项重要权利，是维护股东经济利益的重要保障。当前，我国《公司法》及《公司法解释四》对股东知情权进行了相应的规制，但司法实践中依然存在一些具有争议性的问题，如股东知情权的行使主体、行使限制等，引发了司法工作的混乱。文章认为，法规在此情况下有必要对这些问题予以系统、深入地讨论，以期充分保障股东及公司的合法权益，并在一定程度上推动司法工作的顺利开展。

股东知情权的内涵有狭义和广义之分，狭义上的股东知情权是指股东有权查阅股东会记录和公司财务会计报告的权利，而广义上的股东知情权即股东有权知悉与公司有关的一切事务。

一、有限责任公司股东知情权的行使主体

从字面意义上理解，股东知情权是专属于股东的权利，因此行使主体应为股东。另外，《公司法解释四》第七条第二款还规定了例外情况。不过，关于其他特殊主体是否享有股东知情权，《公司法解释四》并未作出进一步规定，在这种情况下，有必要对股东知情权的行使主体范围进行深入讨论。

（一）股份转让后的原股东

根据《公司法解释四》的规定，原股东虽然对股权转让后的公司信息不享有知情权，但其在持股期间的股东知情权受到法律保护。原因如下：一方面，司法实践中，一些公司通过财务造假等不法方式降低股价，导公司致原股东转让股权时的股价较低。如果剥夺这些原股东在持股期间的股东知情权，他们的财产权益将无法得到保障，甚至会刺激更多的公司铤而走险，侵害股东的权益。另一方面，若原股东行使股东知情权的行为导致公司利益受损，公司可以依据《公司法解释四》第十一条的规定，要求原股东承担相应的赔偿责任。另外，公司还可以指定协助人员协助股东行使查阅权，从而最大限度地防止公司的商业秘密遭到泄露。

需要指出的一点是，根据《公司法解释四》第七条的规定，原股东只有满足“有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害”这一前提条件，才能行使知情权。若原股东无法提供相应的证据，那么其无权查阅其持股期间的公司信息。

（二）隐名股东

《公司法解释四定的》未对隐名股东是否享的有股东知情权这一问题予以说明。从司法界的通行做法来看，一般情况下，隐名股东的股东知情权无法得到法院的支持，理由为隐名股东的身份处于不公开的状态，若赋予其股东知情权，则极易造成公司管理混乱，不利于公司的发展。

当前，关于隐名股东是否有权行使股东知情权，我国法学理论界并没有达成统一的观点。支持“形式主义说”的学者强调，判断某一股东是否享有股东知情权，应以其是否进行登记为标准。换句话说，只有在公司股东名册或者在工商管理部门进行登记的股东才能依法行使股东知情权。况且隐名股东的产生本身就是一种规避法律的行为，若赋予其与其他股东相同的权利，将违背《公司法》的立法目的，也会在一定程度上降低法律的权威性。支持“实质主义说”的学者主张，不能采取“一刀切”的态度全盘否认隐名股东的知情权，而是应具体分析隐名股东的产知情权生原因以及公司和其他股东对隐名股东的存在是否知情。有限责任对此，笔者同意第二种观点，隐名股东是公司权利义务的实际承担者，一味地否认其权利有违法律的公平原则。在某些特殊情况下，隐名股东也有权行使知情权。具体来说，若是隐名股东同时满足以下两种情形，应赋予其股东知情权：第一，成为隐名股东的原因并非规避法律的强制性规定，而是由于自身的原因不方便成为名义上的股东；第二，公司及其他股东对隐名股东的信息处于知情的状态。笔者认为，只要同时满足以上两项条件，则不应剥夺隐名股东的知情权。

（三）瑕疵出资股东

《公司法解释四征求意见稿》第十四条规定，出资存在瑕疵的股东，其股东知情权受到法律保护。但最终出台的《公司法解释四》却删除了这一款内容，导致瑕疵股东是否享有知情权这一问题处于“无法可依”的状态。笔者认为，瑕疵出资股东应享有有限责任知情权，理由如下：首先，股东出资存在瑕疵并不必然会导致其股东身份的灭失；其次，《公司法》对瑕疵出资股东的权利进行了相应的限制，但未限制其股东知情权；最后，承认瑕疵出资股东的知情权是司法实践的通行做法。①

（四）继受股东

继受股东作为公司的新股东，理所当然地对其持股期间的公司信息享有知情权。不过，继受股东对其持股之前的公司信息是否享有知情权，《公司法解释四》并未进行相应的说明什么。从司法实践的做法来看，法官大多不对继受股东的知情权加以限制，允许其查阅持股之前的公司信息。笔者认为这种做法具有一定的合理性，公司法但还应什么进一步结合股东行使知情权的目的进行综合判断。首先应当明确的是，《公司法解释四》没有否认继受股东的知情权，因此知情权，在立法层面上，继受股东有权查阅持股之前的公司信息。另外，公司经营具有长期性和持续性的特征，经营初期的某些材料可能会影响到后期的公司经营活动，从这一角度分析，赋予继受股东完整的知情权也是十分有必要的。不过，继受股东在行使知情权的过程中，也应受到一定的限制。举个例子，若继受股东要求查阅的相关资料历史久远，导致公司需要付出极高的查阅成本，或者要求查阅的资料与继受股东的权益毫无关联，在这种情况下，公司有权拒绝继受股东的要求。

二、有限责任公司股东知情权行使的限制

缺乏约束的权利极易被滥用，股东知情权也是如此。因此，有必要从立法层面上对股东知情权予以必要的限制，从而有效防止股东通过滥用知情权的方式阻碍公司经营管理活动，侵害公司的合法权益。

（一）不正当目的的限制

《公司法解释四》颁布之前，《公司法》第三十三条虽然对股东知情权进行了一定的限制，规定“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅……”，然而，何为“不正当目的”？如何判断某一目的是否正当？《公司法》并未对这些问题予以进一步说明，导致法官的自由裁量权过大，主观性过强，甚至在实践中出现了“同案不同判”的情形，不利于司法工作的顺利开展。在这种情况下，《公司法解释四》第八条以“列举 兜底”的方式对“不正当目的”的认定进行了规定，从而为司法工作提供了法律指引。然而，当前，我国法学理论界依然对《公司法解释四》第八条的规定存在诸多争议，具体包括以下几个方面：

1.不正当目的的判断标准

从法条的内容来看，《公司法解释四》第八条列举了三项常见的股东具有不正当目的的情形，并设置了兜底性条款，但未对不正当目的的判断标准进行概括性说明，这种规定不利于司法机关对法条的理解，在适用兜底性条款时难以掌握其范围，极易对其作出超过合理限度的任意解释。对此，有学者指出，可以以是否违背诚实信用原则，作为股东是否具有不正当目的的判断标准，但诚实信用原则本身就是一个非常抽象、笼统的概念，缺乏实践可操作性。笔者认为，为了最大限度地降低法官在适用法条时的主观性和随意性，有必要进一步明确不正当目的的判断标准。

通常情况下，股东基于正当目的行使知情权的情形主要包括两种，其一为维护自身利益。例如，股东查阅公司材料，掌握与公司经营有关的信息，了解公司的发展动态，并针对公司的发展情况提出意见，以期增公司法加公司利润；其二为与其他股东之间进行更好的沟通。例如，查阅其他股东的信息，从而为将来可能发生的股权收购做好充分地准备。股东综上所述，若股东行为是基于以上两种目的，则可以认定其具有正当目的；若基于其他目的，则应结合具体案情，以一个理性正常人的思维发挥自由裁量权。

2.不正当目的与同业竞争关系

《公司法解释四》第八条第一款规定，如果股东与公司之间存在同业竞争关系，在这种情况下，可以推定股东的查阅行为具有不正当目的。对此，笔者认为该款规定缺乏合理性。近年来，随着市场经济的爆炸式发展，对某一领域比较看好的股东投资同行业多家公司的情形屡见不鲜，一味禁止这些股东查阅公司会计账簿，将会在一定程度上阻碍市场经济的发展。另外，《公司法》第一百四十八条指出，具有竞业禁止义务的主体为公司董事和高管，可公司见，《公司法解释四》第八条的内容与《公司法》相冲突。

综上所述，《公司法解是释四》第八条第一款的内容具有片面性和不合理性，有必要予以适当修改。笔者认为，应以与公司之间存在同业竞争的股东是否具有泄露公司商业秘密、损害公司利益的情形作为判断股东是否具有不正当目的的标准。

（二）行使范围的限制

基于有限责任公司的法规人合性性质，以及所有权、经营权分离的特征，当从广义角度理解有限责任公司股东知情权，从而更加充分地保障股东的合法权益。不过，这种宽泛、模糊的定义极易导致定的权利的滥用，不利于公司的长远发展，为了有效解决这一的问题，应同时对股股东东知情权的行使加以必要地限制。