证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2022-010
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月3日召开了第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2022年度审计机构。现将相关情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年业务收入、2021年上市公司（含A、B股）审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的2020年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至2021年12月31日实际情况。
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所已审结的与执业行为相关的民费用事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所近三年因执业行为收到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为收到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2021年度天健会计师事务所为本公司提供财务报告审计费用为280万元（含税）。2022年度审计费用将按照市场价格与服务质量确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的审议程序
1、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所从业资质、专业能力及独立性等方面进行了认真审查，认为其具备为公司提供审计服务所需的独立性、专业性、投资者保护能力和业务经验。天健会计师事务所作为公司2021年度审计机构，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务。审计委员会同意提请公司董事会续聘天健会计师事务所为公司2022年度审计机构。
2、独立董事事前认可意见和独立意见
（1）事前认可意见
公司独立董事对续聘天健会计师事务所进行了事前审查，认为天健会计师事务所具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，续聘天健会计师事务所有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。
（2）独立意见
公司独立董事经核查，认为天健会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，续聘天健会计师事务所为公司2022年度审计机构履行了必要的审议程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
3、董事会审议和表决情况
2022年3月3日，公司召开第四届董事会第十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2022年度审计机构。
4、生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议审议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见；
5、审计委员会履职情况的证明文件；
6、拟聘会计师事务所关于其基本情况的说明。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2022年3月3日
证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2022-013
罗欣药业集团股份有限公司
关于2022年度对外担保额度的公告
一、 担保情况概述
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股公司为满足日常生产经营及业务拓展需要，2022年拟向银行申请授信。山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）拟为公司合并报表范围内子公司罗欣药业（上海）有限公司（以下简称“上海罗欣”）10,000万元银行授信额度提供保证担保。具体担保金额、担保期限等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。上述担保额度有效期限自股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。
具体担保情况如下：
2022年3月3日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2022年度银行授信及对外担保额度的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
公司将根据每笔担保的进展情况及时履行后续信息披露义务。
二、 被担保人基本情况
1、罗欣药业（上海）有限公司
公司名称：罗欣药业（上海）有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年06月25日
注册资本：60,000万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区法拉第路85号1幢，2幢1层
法定代表人：朱晓彤
统一社会信用代码：91310115301697358P
经营范围：医药科技、生物科技、医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，生物制品的研发，药品批发，药品研发，医疗器械研发、经营，食品销售，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室耗材、仪器仪表、电子产品、化妆品、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司控股子公司山东罗欣持有上海罗欣100%股权。上海罗欣不是失信被执行人，未进行信用评级。
上海罗欣2021年度主要财务数据如下：
单位：万元
注：上述财务数据已经审计
三、 担保协议的主要内容
公司控股子公司将在合理公允的合同条款下与银行签订担保协议，每笔担保的期限和金额将根据与有关银行最终协商后签署的贷款合同确定。同时公司授权董事长或其授权人在前述担保额度内签署担保合同及相关法律文件并办理相关法律程序。
四、 董事会意见
公司控股子公司之间提供担保的融资事务有利于公司提高融资效率、降低融资成本，保证公司及下属子公司的正常生产经营，有利于公司业务的发展，符合公司的发展战略、商业惯例和中国证监会的相关规定。被担保方为公司合并报表范围内的子公司，公司能控制其经营和财务，被担保方经营正常，资信良好，公司控股子公司为其提供授信担保的财务风险处于公司可控的范围之内；同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及年度时跟踪被担保人的经济运行情况，降低担保风险。本次担保不会损害公司及公司股东利益。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为175,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为39.91%；本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为6,288.79万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为1.43%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元。
公司不存在逾期对外担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失的情形。
六、 备查文件
1、 第四届董事会第十九次会议决议；
2、 第四届监事会第十五次会议决议。
证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2022-009
罗欣药业集团股份有限公司
关于2021年度利润分配预案的公告
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月3日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、 利润分配预案基本情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2021年度实现净利润-47,381,985.93元，提取法定盈余公积0元，加上年初未分配利润214,344,833.26元，减除已分配上年利润54,850,355.35元，实际可供股东分配的利润为112,112,491.98元。结合公司目前的盈利状况及经营性现金流实际情况，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，2021年度利润分配预案如下：
向权益分派股权登记日收市后登记在册的普通股股东派发现金红利，每10股派发现金红利0.30元（含税）。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
本分配方案披露至实施期间，如公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，本次分配比例不做调整。
以上利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，符合公司发展战略，有助于公司建立健全完善、持续、稳定的分红政策，有助于长远保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
二、 独立董事意见
公司在综合考虑行业特点、发展阶段及实际经营管理情况等因素的基础上，提出了2021年度利润分配方案，有利于公司持续、健康发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《公司章程》等有关规定，亦符合公司和全体股东的利益。我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
三、 监事会意见
公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
四、 其他说明
本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，是否通过存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、 备查文件
1、 第四届董事会第十九次会议决议；
2、 第四届监事会第十五次会议决议；
3、 独立董事关于第四届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见。
证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2022-011
罗欣药业集团股份有限公司
关于2021年度日常关联交易确认
及2022年度日常关联交易预计的公告
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据2021年度关联交易的实际情况，结合公司业务发展需要，对2022年度与关联方预计发生日常关联交易的情况进行了预计，并经公司2022年3月3日召开的第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，关联董事刘保起先生、刘振腾先生、刘振飞先生、武志昂先生、郭云沛先生回避了本项议案的表决，公司独立董事出具了同意的事前认可意见和独立意见。
本次日常关联交易尚需提交股东大会审议，山东罗欣控股有限公司及其一致行动人克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global (HK) Limited、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业、成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）等关联股东应回避表决，且不能接受其他股东委托表决。本次日常关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
（二）2022年度预计日常关联交易类别和金额：
单位：万元
（三）2021年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
二、关联人介绍和关联关系
（一） 山东罗欣大药房连锁有限公司（以下简称“罗欣大药房”）
1、 基本情况
统一社会信用代码：91371300089793624N
注册地址：山东省临沂市罗庄区罗庄街道湖西路与龙潭路交汇处(山东罗欣医药现代物流有限公司办公楼4楼西侧)
注册资本：1,000万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：刘振江
经营范围：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品经营（销售散装食品）；食品经营；婴幼儿配方乳粉销售；消毒器械销售；食品互联网销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；食品用洗涤剂销售；日用品销售；日用化学产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；特种劳动防护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；软件开发；鲜肉零售；农副产品销售；体育用品及器材零售；玻璃仪器销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；塑料制品销售；市场营销策划；会议及展览服务；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；母婴生活护理（不含医疗服务）；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；医疗设备租赁；劳动保护用品销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
罗欣大药房2021年度主要财务数据如下：
单位：万元
注：上述财务数据未经审计
2、 与上市公司的关联关系
罗欣大药房是本公司实际控制人刘保起先生的侄子、刘振腾先生的堂兄刘振江先生控制的企业。
3、 履约能力分析
罗欣大药房经营情况正常，且关联交易绝对金额不大，不存在履约能力风险。罗欣大药房不是失信被执行人。
（二） 临沂欣爱康孕婴连锁有限公司（以下简称“欣爱康”）
1、基本情况
统一社会信用代码：91371300MA3C912C6C
注册地址：山东省临沂高新区罗六路与双月园路交汇西北角
注册资本：50万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：刘振江
经营范围：许可项目：食品销售；婴幼儿洗浴服务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项少钱目：特殊医学用途配方食品销售；个人卫生用品销售；母婴用品销售；日用杂品销售；日用品销售；食品用洗涤剂销售；服装服饰零售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗器械销售；办公用品销售；纸制品销售；教学用模型及教具销售；文具用品零售；日用百货销售；礼品花卉销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
欣爱康2021年度主要财务数据如下：
2、与上市公司的关联关系
欣爱康是本公司实际控制人刘保起先生的侄子、刘振腾先生的堂兄刘振江先生控制的企业。
3、履约能力分析
欣爱康经营情况正常，财务状况稳定，且关联交易绝对金额不大，不存在履约能力风险。欣爱康不是失信被执行人。
（三） 临沂罗泰物业服务有限公司（以下简称“罗泰物业”）
1、基本情况
统一社会信用代码：91371300688296240C
注册地址：临沂市罗庄区规划路与湖东二路交汇处
注册资本：1,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张超
经营范围：物业服务，家政服务，绿化、保洁服务；酒店餐饮管理，水电暖维修服务(不含承装修电力设施及特种设备)；房屋中介服务，房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批企业准后方可开展经营活动)
罗泰物业2021年度主要财务数据如下：
本公司实际控制人刘保起先生通过山东罗欣实业有限公司间接持有罗泰物业51%的股权，同时，刘保起先生直接持有罗泰物业49%的股权。
3、履约能力分析
罗泰物业经营情况正常，财务状况稳定，且关联交易绝对金额不大，不存在履约能力风险。罗泰物业不是失信被执行人。
（四） 临沂欣馨酒店管理有限公司（以下简称“欣馨酒店”）
1、 基本情况
统一社会信用代码：91371311MA3P0ET32H
注册地址：临沂市罗庄区罗庄街道罗七路与龙潭路交汇路西100米
注册资本：500万元人民币
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：张超
经营范围：一般项目：会议及展览服务；酒店管理；日用品批发；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
欣馨酒店2021年度主要财务数据如下：
本公司实际控制人刘保起先生通过山东审计罗欣实业有限公司间接持有欣馨酒店100%的股权。
3、 履约能力分析
欣馨酒店经营情况正常，财务状况稳定，且关联交易绝对金额不大，不存在履约能力风险。欣馨酒店不是失信被执行人。
（五） 江苏柯菲平医药股份有限公司（以下简审计称“江苏柯菲平”）
1、基本情况
统一社会信用代码：91320100787125906C
注册地址：南京市玄武区徐庄路6号1幢
注册资本：36380万元人民币
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：秦引林
经营范围：医药技术开发、转让、咨询、服务、培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）、推广、转化应用；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品（以上需冷藏保管药品除外）批发；药品生产企业投资；自有物业租赁；医药学术活动策划；医药产品信息咨询；市场营销、市场策划、市场调研、市场咨询；会务服务、会展服务；展会展销服务；临床医学研究服务、临床试验数据的管理与统计分析；医药相关产品的技术开发；医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
江苏柯菲平2020年半年度主要财务数据如下：
单位：万元
注：上述财务数据来源于该公司公开资料
2、与上市公司的关联关系
江苏柯菲平为本公司独立董事郭云沛担任董事的企业。
3、履约能力分析
江苏柯菲平经营情况良好，财务状况稳定，且关联交易绝对金额不大，不存在履约能力风险。江苏柯菲平不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
本公司与上述关联企业之间采购产品及提供劳务等交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
待公司股东大会履行完日常关联交易的相关审批程序后，公司将根据日常生产经营的实际需要，与关联方签订相应的订单或协议，明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均与公司日常经营活动相关，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、公司独立董事意见
公司独立董事对日常关联交易事项进行了事前认可：公司2021年度已发生及2022年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易价格按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司董事会审议，根据法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，关联董事应回避表决。
独立董事发表同意的独立意见：公司2021年度已发生及2022年预计发生的日常关联交易符合《公司法》《公司章程》和有关法律、法规的规定；相关交易均为正常的经营性业务往来，符合公司的实际经营情况，定价方法合理，交易价格公允；表决和回避程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司2021年度已发生的日常关联交易及2022年度预计发生的日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
3、 独立董事关于第四届董事会第十九次会议审议相关事项的事前认可意见；
4、 独立董事关于第四届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见；
5、 关联交易情况概述表。
证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2022-012
罗欣药业集团股份有限公司关于2022年度使用自有资金购买银行理财产品的公告
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年3月3日召开的第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2022年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》。为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，公司及控股子公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品。
使用闲置自有资金额度不超过人民币5亿元，在上述额度内资金可以滚动使用，预计全年累计发生额不超过50亿元。期限自股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事长或公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施和管理。现将有关事项公告如下：
一、 购买理财产品的基本情况
1、 投资目的
在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用自有资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，以提高资金使用效率，增加公司收益。
2、 投资金额
公司及控股子公司拟使用不超过人民币5亿元自有资金购买银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，预计全年累计发生额不超过50亿元。
3、 投资的产品
为控制风险，公司及控股子公司只能在上述额度范围内购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品。
4、 资金来源
公司及控股子公司用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品的资金为暂时闲置的自有资金。
5、 实施方式
公司提请股东大会授权董事长或公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施和管理，授权期限自股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。
6、 审批程序
本公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2022年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》，不涉及关联交易，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 对公司的影响
公司及控股子公司在不影响正常的生产经营和确保资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，通过适度理财，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
三、 投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险分析
尽管金融机构发行的理财产品都经过严格评估，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、 公司董事会及股东大会审议通过后，授权董事长或公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施和管理。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品的收益情况，严格控制投资风险。
2、 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、 公司内部审计部门定期进行审计核查。
4、 公司财务部门建立台账对银行理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
四、 独立董事意见
在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前报告提下，公司使用闲置自有资金择机购买低风险稳健型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，有利于增加资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见。
证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2022-014
罗欣药业集团股份有限公司
关于山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的公告
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年3月3日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》。
公司2019年度实施重大资产重组，通过资产置换及发行股份方式收购山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）99.65476%股份（以下简称“本次重组”），山东罗欣控股有限公司等33名交易对方（以下简称“交易对方”、“业绩承诺方”）承诺山东罗欣在2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）分别不低于55,000.00万元、65,000.00万元、75,000.00万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕6-228号），山东罗欣2021年度经审计的扣非归母净利润为453,123,966.29元，未达到业绩承诺目标。业绩承诺方需按《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定履行业绩补偿义务。同时，需根据减值测试结果确定资产减值补偿义务。具体情况如下：
一、本次重组事项概述
2019年4月24日、2019年5月31日及2019年6月18日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议、第三届董事会第九次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易购买山东罗欣99.65476%股权相关事项。
2019年12月31日，中国证监会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]3006号）核准公司向山东罗欣控股有限公司等33名交易对方发行共计1,075,471,621股股份购买相关资产。
2019年12月31日，山东罗欣向公司签发了《股权证》（编号：LXYY0000036）并将公司登记在其股东名册，公司持有山东罗欣607,495,428股股份，股票种类为普通股，公司完成本次重组的置入资产交割程序。2019年12月31日，公司与本次重组各方签署《置出资产交割确认书》，自置出资产交割日（即2019年12月31日）起，公司即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务。
2020年3月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，公司原控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音已经将其持有的33,060,750股、34,575,280股、6,961,500股和27,846,000股股份于2020年3月9日转让给本次重组的股份受让方。
2020年4月8日，本次重组新发行1,075,471,621股股份在深圳证券交易所上市交易。
二、本次重组涉及的业绩承诺及业绩承诺完成情况
（一）业绩承诺情况
根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺方承诺山东罗欣在业绩承诺期实现的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于55,000.00万元、65,000.00万元、75,000.00万元。
（二）业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕6-133号《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，山企业东罗欣2019年度经审计的扣非归母净利润为56,450.69万元，业绩承诺实现率为102.64%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕6-228号），山东罗欣2020年度经审计的扣非归母净利润为33,974.95万元，未达到业绩承诺目标。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕6-26号），山东罗欣2021年度经审计的扣非归母净利润为453,123,966.29元，未达到业绩承诺目标。
山东罗欣未完成2021年度承诺业绩的主要原因包括：随着疫情影响逐渐减弱，各级医疗终端门诊量、手术量逐步恢复，山东罗欣整体销售额较上年同期有所回升，但整体销售额仍未恢复到疫情前水平；同时随着国家集采的全面推进，部分品种销量受到影响；且2021年下半年组建直营团队以备未来新药上市推广，运营成本相应增加等。
三、本次重组涉及的业绩承诺补偿及资产减值补偿约定
（一）业绩承诺补偿
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，若山东罗欣在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则公司应依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金额，并以书面形式通知交易对方：
1、业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末费用累计承诺扣非归母净利润-截至当期期末累计实际扣非归母净利润）业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和置入资产交易作价-累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、交易对方接到书面通知后，应首先以股份进行补偿，当期应补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
3、如发生交易对方需要进行补偿的情形，交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖其应补偿的全部金额。
4、交易对方同意，若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给公司。补偿按以下公式计算：
如公司实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数（1 送股或转增比例或配股比例）。
如公司实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）应补偿股份数。
5、在任何情况下，交易对方根据本协议约定对公司进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。
6报告、交易对方届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，或其认购的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。
（二）资产减值补偿
本次重组实施完毕后第三个会计年度(本次重组实施完毕当年作为第一个会计年度)结束时，公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，业绩承诺方将对公司进行补偿。即：
置入资产期末减值额>业绩补偿义务人已补偿的现金额 业绩补偿义务人已补偿股份总数本次发行股份购买资产的股份发行价格(如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整)，则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额-(业绩补偿义务人已补偿的现金额 业绩补偿义务人已补偿股份总数本次发行股份购买资产的股份发行价格)。
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额本次发行股份购买资产的股份发行价格。
四、补偿方案
鉴于山东罗欣未实现2021年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，本次业绩承诺方补偿金额合计1,147,754,717.59元，折合应补偿股份数量合计186,021,850股。
根据公司2019年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利0.50元（含税）；根据公司2020年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利0.50元（含税）多少。根据公司2021年度权益分派预案，公司拟向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。基于业绩承诺方向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份年度对应的现金分红应在扣除相应税款后返还给公司。
业绩承诺方2021年业绩补偿应补偿金额、折合应补偿股数以及应退回分红款如下：
注1：补偿股数不足1股按照1股计算。
注2：2022年3月3日公司召开了第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。如该利润分配方案审议通过并实施，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定退回相关2021年分红款，2021年度分红具体退还金额以股东扣除实际缴纳税款后金额为准。
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》相关约定，公司将尽快聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见，并根据减值测试结果确定本年度最终需补偿股份。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
事前认可意见：山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩实现情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，相关情况符合公司客观实际情况，符合公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，根据法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，关联董事应回避表决。
独立意见：山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩实现情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，相关情况符合公司客观实际情况，符合公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩实现情况符合公司客观实际，符合公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。监事会同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
山东罗欣未实现2021年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，补偿义务人应严格按照协议约定履行补偿义务；公司将根据减值测试结果确定本年度最终补偿方案；独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
独立财务顾问及主办人对本次交易的标的公司未能实现2021年度业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
八、其他说明
2021年，山东罗欣未实现业绩承诺，公司对此深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉。2022年，公司将制定更为合理的发展规划和经营目标，推动各项工作的落实和执行，进一步优化整合公司资源，控制风险，提升核心竞争力。
截至目前，业绩承诺方2020年业绩补偿义务尚未履行，董事会将积极沟通，尽快完成标的资产的减值测试，确定2021年度最终补偿方案，督促业绩承诺方尽快履行2020年及2021年业绩补偿义务，并依照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务并办理业绩补偿股份回购与注销等手续。后续将视进展情况采取相应措施，包括采取必要的法律手段，维护公司的权益和利益。
九、备查文件
5、中泰证券股份有限公司关于罗欣药业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明。
证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2022-018
罗欣药业集团股份有限公司关于
2021年度计提资产减值准备的公告
一、本次资产减值准备情况概述
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本着谨慎性原则，对截至2021年12月31日存货、应收款项、商誉、固定资产及无形资产等资产进行了减值测试，公司对可能发生减值的应收款项、存货等资产计提了减值准备。具体信用减值损失、资产减值损失明细表如下：
单位：元
注：由于同一控制下企业合并山东罗欣信息科技有限公司追溯调整期初数，影响上期信用减值损失发生额-998,956.61元。
二、本次计提信用减值损失、资产减值损失的确认标准和计提方法
（一）信用减值损失
本期计提的信用减值损失主要为应收票据、应收账款、其他应收款的坏账损失。按照公司应收款项坏账损失的计提政策，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值损失。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。经测算，2021年度公司合计计提坏账损失97,064,756.85元。
（二）资产减值损失
本期计提的资产减值损失主要为存货跌价准备。公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。经测算，2021年度公司合计计提存货跌价准备5,656,581.81少钱元。
三、本次计提资产减值准备合理性说明及对公司的影响
本次计提资产减值将导致公司所有者权益减少102,721,338.66元、净利润减少102,721,338.66元。本次计提资产减值准备事项是公司基于会计谨慎性原则作出的合理判断，且已经过审计机构的审计；本次计提资产减值准备后的财务报表能更加公允多少地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，符合《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定。
四、其他说明
本次计提资产减值准备已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2022-019
罗欣药业集团股份有限公司关于举行2021年度业绩说明会的公告
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2022年3月17日（星期四）15:00-17:00在全景网举办2021年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会或者直接进入罗欣药业路演厅（http://ir.p5w.net/c/002793.shtml）参与本次年度业绩说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长刘振腾先生、董事会秘书韩风生先生、副总经理李猛先生、财务负责人陈娴女士、证券事务代表杜恩斌先生等。
欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。
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