证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2022-17
本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）第八届董事会第二次会议于2022年3月25日以通讯表决方式召开，会议通知已于2022年3月23日发出。会议发出表决票9份，收到表决票9份。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于预计2022年公司与湖南钢铁集团日常关联交易总金额的议案》
基于2022年生产经营预算，公司预计2022年与控股股东湖南钢铁集团有限公司（以下简称湖南钢铁集团）发生日常关联交易4,023,669万元，其中：关联采购及接受综合后勤服务2,673,060万元，关联销售及提供劳务1,320,109万元，利息、手续费及佣金收入20,500万元，利息及佣金支出10,000万元。
此议案为关联交易，议案表决时，关联董事肖尊湖先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生、李建宇先生均已回避表决。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于2022年与湖南钢铁集团日常关联交易预计额公告（公告编号：2022-18）》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票通过了该议案。该议案尚须提交公司2022年第二次临时股东大会审议批准，关联股东湖南钢铁集团及其一致行动人须回避表决。
2、审议通过了《关于子公司华菱财务公司与湖南钢铁集团续签<金融服务协议>的议案》
下属子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称华菱财务公司）为充分发挥自身作为内部金融平台的优势，为成员单位提供更全面的金融支持，拟与公司控股股东湖南钢铁集团续签《金融服务协议》，继续向湖南钢铁集团及其下属子公司提供存款、贷款、票据贴现、委托贷款、票据承兑等金融服务。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于子公司华菱财务公司与湖南钢铁集团续签<金融服务协议>的关联交易公告（公告编号：2022-19）》。
3、审议通过了《关于公司2022年固定资产投资计划的议案》
公司2022年将积极推进实施“十四五”规划相关投资项目，主要投向品种结构高端化与系统降本增效、低碳绿色制造、数字化智能化转型、钢铁产业链延伸等领域，促进生产效率、品种质量、环境治理、智能制造等核心能力提升，加速实现“四化”（高端化、智能化、绿色化、服务化）转型升级，打造全国一流冶金基地。全年预计固定资产投资101.26亿元，其中续建项目50亿元、新开工项目51.26亿元；计划资金支出78.31亿元，其中续建项目37.21亿元，新开工项目30.49亿元，支付工程结算尾款及延期支付款10.61亿元。
表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2022年第二次临时股东大会审议批准。
4、审议通过了《关于湖南钢铁集团对华菱衡钢增资及华菱衡钢增资子公司的议案》
为推动子公司衡阳华菱钢管有限公司（以下简称华菱衡钢）高质量发展，支持其开展相关技术改造项目，公司控股股东湖南钢铁集团拟以自有资金对华菱衡钢增资10亿元，华菱衡钢同步对下属全资子公司衡阳华菱连轧管有限公司（简称连轧管公司）增资10亿元。
本次增资以2021年12月31日为基准日华菱衡钢经评估的净资产值为定价依据。湖南钢铁集团按照华菱衡钢经评估的每股净资产1.627元折股，享有注册资本61,464.33万元，差额38,535.67万元计入资本公积。增资完成后，华菱衡钢注册资本将由374,876.67万元增至436,341.00万元，其中，公司持有华菱衡钢85.91%股权，仍保持控股地位，并合并其报表；湖南钢铁集团持有华菱衡钢14.09%股权。
同时，华菱衡钢拟以2021年12月31日为基准日，按1元/注册资本的增资价格，同步对连轧管公司增资10亿元。增资完成后，连轧管公司注册资本将由253,243.7548万元增至353,243.7548万元，仍为华菱衡钢全资子公司。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于湖南钢铁集团对华菱衡钢增资及华菱衡钢增资子公司的关联交易公告（公告编号：2022-20）》。
5、审议通过了《关于子公司华菱涟钢增资湖南涟钢钢材加工配送有限公司的议案》
为进一步增强子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称华菱涟钢）下属全资子公司湖南涟钢钢材加工配送有限公司（以下简称涟钢配送公司）的资本实力，支持其业务发展，降低其资产负债率，华菱涟钢拟以2021年12月31日为基准日，按1元/注册资本的增资价格对涟钢配送公司增资1.8亿元。增资完成后，涟钢配送公司注册资本将由0.2亿元增至2亿元，仍为华菱涟钢全资子公司。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于子公司华菱涟钢增资湖南涟钢钢材加工配送有限公司的公告（公告编号：2022-21）》。
表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
6、审议通过了《关于调整子公司汽车板公司二期建设项目总投资额的议案》
经公司第七届董事会第十六次会议审议批准，公司下属子公司华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司（以下简称汽车板公司）实施汽车板二期建设项目，项目总投资估算为107,002.77万元。具体详见公司于2021年1月30日披露在巨潮资讯网上的《关于子公司汽车板公司二期建设项目的投资公告（公告编号：2021-7）》。
受人工和材料涨价、新增部分设备等因素影响，现拟调整项目总投资至126,953万元，其中建安费用31,772.71万元，设备购置费用87,784万元，其他费用7,396.29万元。
汽车板二期项目投产后，汽车板公司酸轧线产能将由每年150万吨提升到200万吨，镀锌线和连退线产能将由115万吨提升到160万吨，主要产品为第三代镀锌高强钢，铝硅热成型钢、锌铝镁板等，有利于进一步增强汽车板公司盈利能力，实现高质量发展。
7、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
为“加强质量品牌建设，打造湘品湘造质量形象”，进一步提高湖南钢铁企业的知名度与影响力，公司控股股东“湖南华菱钢铁集团有限责任公司”已更名为“湖南钢铁集团有限公司”。根据上述变动情况，现拟修订《公司章程》第十八条中涉及控股股东名称的内容。具体修订情况如下：
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
8、审议通过了《关于提议召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会提议于2022年4月11日召开公司2022年第二次临时股东大会。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知（公告编号：2022-22）》。
三、备查文件
第八届董事会第二次会议决议。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2022年3月25日
证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2022-18
湖南华菱钢铁股份有限公司
关于2022年与湖南钢铁集团
日常关联交易预计额公告
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、基于2022年生产经营预算，公司预计2022年与控股股东湖南钢铁集团有限公司（以下简称湖南钢铁集团）发生日常关联交易4,023,669万元，比2021年实际发生额增加222,437万元。其中：关联采购及接受综合后勤服务2,673,060万元，关联销售及提供劳务1,320,109万元，利息、手续费及佣金收入20,500万元，利息及佣金支出10,000万元。
2、公司第八届董事会第二次会议审议批准了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事肖尊湖先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生、李建宇先生均已回避表决。董事会决议公告已于同日披露在巨潮资讯网上。
3、公司第八届监事会第二次会议审议批准了该事项，监事会决议公告已于同日披露在巨潮资讯网上。
4、上述事项尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东湖南钢铁集团及其一致行动人须回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
公司2022年日常关联交易包括采购商品、销售商品、接受及提供劳务、租赁以及金融服务等。具体情况如下：
1、日常关联采购及接受劳务
单位：万元
2、日常关联销售及提供劳务
单位：万元
3、金融服务利息、手续费及佣金收入
单位：万元
4、金融服务利息支出
单位：万元
（三）2021年度日常关联交易实际发生情况
说明：1、公司在报告期内发生的日常关联交易总额占股东大会审议通过的2021年度日常关联交易预计总额的93%，较好地控制在预算范围内。
2、部分单项关联交易项目实际发生额与预计额存在差异，一方面是由于自2021年以来铁矿石、焦炭等原燃料价格持续上涨、钢材价格波动上行。根据中钢协统计数据显示，2021年进口铁矿石（粉矿）、炼焦煤、冶金焦、废钢采购成本分别同比上涨39.75%、53.45%、52.13%、33.84%；CSPI中国钢材价格平均指数同比增长34.53%。另一方面是由于根据生产经营实际情况，部分关联交易的实际交易量较年初有所变动。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况：详见下表1。
（二）与上市公司的关联关系：公司的关联方主要是公司控股股东湖南钢铁集团及其直接或间接控制的法人，属于《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项规定的情形。
（三）履约能力分析：上述关联交易系公司正常生产经营所需。关联方不是失信被执行人，经营情况和财务状况良好，在与公司日常交易中均能履行合同约定，具有良好的履约能力。
表1：与公司发生日常关联交易的湖南钢铁集团及其直接或间接控制的法人基本情况如下：
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、公司需要从湖南钢铁集团获得生产必要的原辅材料以及工程建设、加工、物流、后勤等服务，同时为扩展营销渠道需要借助湖南钢铁集团平台销售部分钢材产品；
2、为保障湖南钢铁集团正常经营，华菱钢铁需向湖南钢铁集团提供必要的生产物资以及水、风、气等动力介质；
3、由于输配电系统全部在公司，湖南钢铁集团还需从公司采购部分电力供自身生产经营使用；
4、华菱财务公司为充分发挥金融服务专业优势，为湖南钢铁集团提供存款服务，向其支付利息；同时向湖南钢铁集团提供贷款、委托理财等金融服务，并收取利息、手续费和佣金等。华菱保理公司为充分发挥保理金融服务专业优势，向湖南钢铁集团提供应收账款保理等服务，并收取利息；
5、公司和湖南钢铁集团生产线相互交叉在同一生产区域内，双方还存在少量房产或土地租赁的关联交易。另外，为满足办公需要，公司从湖南钢铁集团租赁办公楼使用。
（二）定价政策和定价依据
关联企业向本公司及子公司提供原辅材料和动力及服务的价格、本公司及子公司向关联方销售产品和提供劳务的价格按以下原则确定：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。
（三）关联交易协议签署情况
1、华菱湘钢与湘钢集团签订了《2022年原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务合同》，就双方之间互相提供原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务的类别、主要服务项目、产品价格、支付方式等事项进行了约定。
湘钢集团及其子公司为华菱湘钢提供生产用球团矿、石灰、耐火材料、废钢等原辅材料和技改工程、货运等服务以及综合后勤服务；华菱湘钢为湘钢集团及其关联方提供电、水、风、气、水渣等动力介质，并向湘钢集团及其子公司销售部分钢材、为湘钢集团及其子公司代购物资。
2、华菱涟钢与涟钢集团签订了《2022年原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务合同》，就双方之间互相提供原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务的类别、主要服务项目、产品价格、支付方式等事项进行了约定。
涟钢集团及其子公司为华菱涟钢提供生产用机电设备及备件、冶金辅料、工业用气、钢渣等原辅材料和提供技改工程等服务以及综合后勤服务；华菱涟钢为涟钢集团及其关联方提供废弃物、动力介质等，并为涟钢集团及其子公司代购物资。
3、华菱衡钢、华菱连轧管将分别与衡钢集团及其关联方签署关于产品、劳务、动力介质、租赁的2022年度执行合同。
衡钢集团子公司为华菱衡钢、华菱连轧管提供钢管被覆、倒棱、刷漆、运输等劳务并提供部分产品、动力介质，衡钢集团为华菱衡钢、华菱连轧管提供厂房、土地租赁。华菱衡钢、华菱连轧管将其少量的钢管、废旧物资销售给衡钢集团子公司，并为衡钢集团及其子公司提供动力介质和部分设备租赁。
4、根据华菱保理（简称乙方）与湖南钢铁集团（简称甲方）签署的《保理融资服务协议》，华菱保理为湖南钢铁集团及其子公司提供保理融资总额不超过30亿元，收费按市场化原则，不低于国内商业银行或金融机构向湖南钢铁集团及其附属子公司提供其它同期同类型金融服务收取的费用。上述协议经公司股东大会审议批准后生效，有效期一年。
5、华菱财务公司与湖南钢铁集团签署了《金融服务协议》，主要内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于子公司华菱财务公司与湖南钢铁集团续签<金融服务协议>的关联交易公告（公告编号：2022-19）》。
除上述主要框架协议外，公司及其子公司将根据经营需要就交易具体情况与关联方签署各单项合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
1、公司与关联方的商品购销
由于历史原因，公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，各生产线均为刚性链接，关联方为公司所属子公司提供生产用原材料、辅助材料等，保证了公司正常生产经营；公司所属子公司为关联方代购物资，向关联方提供电、风、气等动力介质，保证了关联方正常生产经营；公司借助湖南钢铁集团平台销售部分钢材产品，有利于进一步扩展营销渠道。
2、公司接受关联方劳务服务
随着湖南钢铁集团下属子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥湖南钢铁集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了公司核心业务的竞争力。
3、公司向关联方提供劳务服务
由于公司所属子公司与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，公司所属子公司为关联方提供工程检修等服务，是关联方正常生产经营的保障。
4、租赁
为满足公司办公需要及湖南钢铁集团下属子公司的生产经营需要，公司与湖南钢铁集团下属子公司之间相互提供租赁。
5、公司为关联方提供金融服务
有利于公司充分利用财务公司、保理公司的金融平台及其功能，进一步提高资金使用效率，提升盈利能力。
（二）对公司的影响
公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
五、独立董事意见
独立董事赵俊武、肖海航、蒋艳辉对上述关联交易进行了认真的事前审查，并发表独立意见如下：
“由于历史原因和行业特征，公司及控股子公司与控股股东湖南钢铁集团及下属子公司相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，2022年全年的日常关联交易是公司正常生产经营的重要保证，关联交易预计金额合理，关联交易价格严格按照定价政策制定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
董事会审议上述议案时，公司关联董事已回避表决，符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。”
六、备查文件
1、 公司第八届董事会第二次会议决议；
2、 公司第八届监事会第二次会议决议；
3、 独立董事事前认可意见；
4、 独立董事意见；
5、 相关合同及协议。
证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2022-22
湖南华菱钢铁股份有限公司关于
召开2022年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2022年4月11日（星期一）14:30召开2022年第二次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
1、 会议届次：2022年第二次临时股东大会
2、 会议召集人：董事会。第八届董事会第二次会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案。
3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、 会议召开的日期、时间：
（1） 现场会议：2022年4月11日（星期一）14:30
（2） 网络投票：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月11日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月11日上午9:15，结束时间为2022年4月11日下午3:00。
5、 会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、 会议的股权登记日：2022年3月30日（星期三）
7、 出席对象
（1） 在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2） 公司董事、监事和高级管理人员；
（3） 公司聘请的律师；
（4） 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、 现场会议地点：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼1206会议室
二、 会议审议事项
本次股东大会提案编码表如下：
上述提案中，提案1、提案2、提案4属于关联交易，关联股东须回避表决。提案5属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，其他提案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过。
上述提案需对中小投资者单独计票。
上述提案已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过。详情请参阅公司同日披露在巨潮资讯网上的相关公告。
三、 会议登记等事项
1、登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
（3）上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。
3、登记地点：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱主楼1202室。
4、会议联系方式：
联系人：邓旭英、刘婷
联系电话：0731-89952860、89952853
传 真：0731-89952704
联系地址：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱主楼1202室
5、其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。
四、 参与网络投票股东的投票程序
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。
五、 备查文件
湖南华菱钢铁股份有限公司第八届董事会第二次会议决议。
附件一：参加网络投票的具体操作流程；
附件二：授权委托书。
特此公告。
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、 普通股的投票代码与投票简称
投票代码为“360932”，投票简称为“华菱投票”。
2、 填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、 互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月11日上午9:15，结束时间为2022年4月11日下午3:00。
2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：
授权委托书
本人（本单位） 作为湖南华菱钢铁股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席湖南华菱钢铁股份有限公司2022年第二次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
委托人对本次股东大会议案表决意见如下：
注：
1、 每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；
2、 在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；
3、 单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；
4、 授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
委托人签名（盖章）： 委托人持股数量：
委托人证券账户号码： 委托人持股性质：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2022-20
湖南华菱钢铁股份有限公司
关于湖南钢铁集团对华菱衡钢增资
及华菱衡钢增资子公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为推动子公司衡阳华菱钢管有限公司（以下简称华菱衡钢）高质量发展，公司控股股东湖南钢铁集团拟以2021年12月31日为基准日华菱衡钢经评估的净资产值为定价依据对华菱衡钢增资10亿元。增资完成后，华菱衡钢注册资本将由374,876.67万元增至436,341.00万元，其中，公司持有华菱衡钢85.91%股权，仍保持控股地位，并合并其报表；湖南钢铁集团持有华菱衡钢14.09%股权。2022年3月25日，公司、华菱衡钢、湖南钢铁集团签署了《衡阳华菱钢管有限公司增资协议》。
同时，华菱衡钢拟以2021年12月31日为基准日，按1元/注册资本的增资价格，同步对下属全资子公司衡阳华菱连轧管有限公司（简称连轧管公司）增资10亿元。增资完成后，连轧管公司注册资本将由253,243.7548万元增至353,243.7548万元，仍为华菱衡钢全资子公司。
（二）关联关系说明
湖南钢铁集团为公司控股股东，华菱衡钢为公司下属全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南钢铁集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
公司第八届董事会第二次会议审议通过了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事肖尊湖先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生、李建宇先生均已回避表决；公司第八届监事会第二次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告已于同日披露在巨潮资讯网上。全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
（二）历史沿革、主要业务发展状况及主要财务数据
湖南钢铁集团由原湖南省冶金企业集团公司于1997年11月出资设立，注册资本200,000万元；2003年，出资人变更为湖南省人民政府；2010年，经湖南省人民政府批复，将湖南钢铁集团100%股权无偿划转给华菱控股集团有限公司（以下简称“华菱控股”）；2010年、2017年，经湖南省国资委批复，将华菱控股所持湖南钢铁集团合计7.03%股权无偿划转至湖南发展资产管理集团有限公司。
湖南钢铁集团以钢铁制造为主业，另外还涉及上游钢铁辅业、资源开发、下游钢材深加工、金融投资、商贸物流领域等多元集群产业。2017年至2020年，湖南钢铁集团业务稳步增长，经营规模稳居钢铁行业前十强。其中，营业总收入由1,025亿元增长至1,520亿元，利润总额由54亿元增长至102亿元，发展势头良好。其最近一年一期主要财务数据如下：
（三）湖南钢铁集团为公司控股股东，构成公司关联方。经查询，湖南钢铁集团非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
华菱衡钢为公司下属全资子公司，现有注册资本37.49亿元，具有炼铁、炼钢、轧管、钢管深加工全流程生产工艺，拥有5条国际先进的钢管生产线以及15条钢管深加工生产线，实现了规格组距全覆盖。华菱衡钢专注于技术、品质和服务的提升，以专业化生产为基础打造了油气用管、压力容器用管、机械加工用管三大拳头产品系列。2021年实现营业收入126.06亿元，净利润3.62亿元；截至2021年12月31日，华菱衡钢合并资产总额135.71亿元，负债总额93.72亿元，净资产41.99亿元，资产负债率69.06%。
连轧管公司是华菱衡钢下属全资子公司，现有注册资本25.32亿元，拥有烧结、炼铁、炼钢、轧材、钢材深加工等全流程装备，2021年连轧管公司实现营业收入113.73亿元，实现净利润2.14亿元，是华菱衡钢生产经营核心主体。
四、关联交易的必要性
华菱衡钢属于国内三大专业化无缝钢管生产商之一，“十三五”期间定位中高端市场，打造了一批高附加值产品，是中石油、中石化、壳牌、美孚等知名企业主要供应商，产品远销国内外。但高端产品规模相对较小，“高强度、高韧性、耐腐蚀、耐高温、轻量化、长寿命”等一系列“卡脖子”技术钢管有待继续开发。
受益于油价回升，油气开采活动增多，预计无缝钢管需求逐步好转。未来随着无缝钢管行业集中度逐渐提升，有利于提高无缝钢管企业在产业链的话语权。因此，“十四五”期间，华菱衡钢将加大提质增效、智能制造、节能环保等领域的资金投入，拟投资建设产线升级改造、集控系统智能化改造、超低排放改造等项目，积极推动品种结构升级、数字化智能化转型，加快实现超低排放。同时，华菱衡钢目前的资产负债率仍高于钢铁行业上市公司平均水平，财务负担较重，急需增加资本金投入，以进一步增强资本实力，提升融资能力。
考虑到公司“十四五”期间仍有较大的资本开支需要，而华菱衡钢在下属子公司中盈利能力相对较弱，且无缝钢管行业竞争较为激烈，公司经与控股股东协商，拟由湖南钢铁集团对华菱衡钢增资，一方面有利于减少公司资金支出，降低投资风险；另一方面有利于支持华菱衡钢开展技术改造，并体现控股股东对公司发展的支持和信心。
五、交易方案
第一步：湖南钢铁集团以自有资金对华菱衡钢增资10亿元
本次增资以2021年12月31日为基准日华菱衡钢经评估的净资产值为定价依据。湖南钢铁集团按照华菱衡钢经评估的每股净资产折股享有相应的注册资本，差额计入资本公积。华菱衡钢现有注册资本374,876.67万元，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《衡阳华菱钢管有限公司评估报告》（沃克森国际评报字(2022)第0214号），以2021年12月31日为基准日，华菱衡钢经评估的净资产值为609,908.55万元，因此经评估的每股净资产价格为1.627元。本次湖南钢铁集团对华菱衡钢的100,000万元出资额按照评估价格折股后，享有的注册资本为（即出资额100,000万元/每1元注册资本价格1.627元）61,464.33万元，差额38,535.67万元计入资本公积。
增资完成后，华菱衡钢注册资本将由374,876.67万元增至436,341.00万元。其中，公司持有华菱衡钢85.91%股权，仍保持控股地位，并合并其报表；湖南钢铁集团持有华菱衡钢14.09%股权。增资后华菱衡钢股权结构如下：
第二步：华菱衡钢对连轧管公司增资10亿元
由于华菱衡钢相关技改项目主要以连轧管公司作为实施主体，因此湖南钢铁集团对华菱衡钢增资后，华菱衡钢将同步对连轧管公司增资。华菱衡钢拟以2021年12月31日为基准日，按1元/注册资本的增资价格，对连轧管公司增资10亿元。增资完成后，连轧管公司注册资本将由253,243.7548万元增至353,243.7548万元，仍为华菱衡钢全资子公司。
六、关联交易定价政策及定价依据
湖南钢铁集团向华菱衡钢增资是按照经评估的每1元注册资本价格折股后享有相应的注册资本。根据天健会计师事务所出具的《衡阳华菱钢管有限公司2021年度审计报告》（天健湘审（2022）73号），以2021年12月31日为基准日，华菱衡钢母公司经审计的净资产值为389,305.87万元。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《衡阳华菱钢管有限公司评估报告》（沃克森国际评报字(2022)第0214号），以2021年12月31日为基准日，华菱衡钢经评估的净资产值为609,908.55万元，评估增值率56.67 %（详见下表）。
该评估公司属于独立第三方评估机构，与公司、湖南钢铁集团、华菱衡钢均没有现存的或者预期的利益关系，以该评估值为依据折股，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
说明：
1、固定资产增值得主要原因是房屋建筑物建成年代较早，近些年建筑工程领域人工
费、材料费及机械费均大幅度上涨导致。
2、无形资产增值得主要原因是由于待估宗地取得日期较早，近年来衡阳市地价上涨
所形成。当地经济良好发展提升了地价的上升空间，城区基础设施日趋完善，交通发达，开发程度逐渐成熟，形成了良好的用地条件，促使地价有一定幅度增长。
七、关联交易协议的主要内容
2022年3月25日，公司（甲方）与湖南钢铁集团（乙方）、华菱衡钢（标的公司）签署了《衡阳华菱钢管有限公司增资协议》，主要内容如下：
“……
2.1 本次增资基准日为2021年12月31日。根据天健会计师事务所出具的《衡阳华菱钢管有限公司2021年度审计报告》（天健湘审（2022）73号），以2021年12月31日为基准日，标的公司母公司经审计的净资产值为389,305.87万元，合并报表归母净资产419,939.62万元。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《衡阳华菱钢管有限公司评估报告》（沃克森国际评报字(2022)第0214号），以2021年12月31日为评估基准日，纳入评估范围内的所有者权益账面价值389,305.87万元，标的公司经评估的全部权益价值为609,908.55万元，增值率为56.67 %。
2.2 标的公司现有注册资本3,748,766,689元，根据评估报告本次乙方对标的公司增资价格确定为1.627元/注册资本，本次乙方对标的公司新增1,000,000,000元出资中，614,643,311元计入标的公司实收资本，385,356,689元计入资本公积。
2.3 本次增资后，标的公司注册资本由3,748,766,689元增加至4,363,410,000元，甲方持有标的公司85.91%股权，乙方持有标的公司14.09%股权，甲方保持对标的公司的控股地位，继续由甲方合并报表。增资后标的公司股权结构如下：
2.4 乙方于2022年12月31日前缴付全部增资价款。
2.5 标的公司自增资基准日至本次增资完成日（工商变更登记完成日）期间的损益和任何权益变动，由甲方和乙方按2.3款所列股权比例享有。
……
8.1 本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并经甲方股东大会审议通过后生效。
……”
八、关联交易的影响
本次交易有利于满足华菱衡钢及连轧管公司“十四五”期间提质增效、智能制造、环保等领域资金投入的需要，是控股股东对上市公司发展的支持；可以减少上市公司资金支出，降低投资风险。同时，有利于进一步提升华菱衡钢及连轧管公司盈利能力，增强资本实力、降低资产负债率。增资完成后，公司仍保持对华菱衡钢的控股地位，并合并其报表，华菱连轧管公司仍为华菱衡钢下属全资子公司，对公司财务状况及经营成果无重大影响。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年至今，除本次关联交易事项外，公司与本次关联交易对方湖南钢铁集团及其子公司累计发生关联采购及接受综合后勤服务金额为42.07亿元，关联销售及提供劳务金额为18.81亿元，金融服务利息收入及支出金额为0.36亿元。
十、独立董事独立意见
“本次湖南钢铁集团以自有资金对华菱衡钢增资10亿元，华菱衡钢同步对连轧管公司增资10亿元，有利于满足华菱衡钢及连轧管公司“十四五”期间提质增效、智能制造、环保等领域资金投入的需要，是控股股东对上市公司发展的支持；可以减少上市公司资金支出，降低投资风险。同时，有利于进一步提升华菱衡钢及连轧管公司盈利能力，增强资本实力、降低资产负债率。增资完成后，公司仍保持对华菱衡钢的控股地位，并合并其报表，华菱连轧管公司仍为华菱衡钢下属全资子公司，对公司财务状况及经营成果无重大影响。
湖南钢铁集团对华菱衡钢增资以2021年12月31日为基准日华菱衡钢经评估的净资产值为定价依据。该评估公司属于独立第三方评估机构，与公司、湖南钢铁集团、华菱衡钢均没有现存的或者预期的利益关系，以该评估值为依据折股，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。”
十一、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、公司第八届监事会第二次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见。
湖南华菱钢铁股份有限公司
董事会
2022年3月25日
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