模具行业城市维护建设税率(城市维护建设税适用税率)

（上接C33版）

在投资实务中，投资主体通常会与拟投资标的方先行签订投资意向书、合作协议等以实施尽职调查、确定双方初步交易意向等，并据此相应设置保证金、排他期、违约责任、终止条款等，并据此对拟投标的开展投前尽职调查工作、明确具体的交易条款等。

鉴于艾德范思信息涉及自主专利研发等非公开商业信息，公司向其支付保证金后开展尽职调查工作，以上行为符合相应业务的商业惯例。

公司除上述对艾德范思尽职调查提供保证金外，历史未涉及类似的保证金缴付安排。

3、艾德范思及其其股东悦康动力（北京）科技有限公司、郑明权，与本公司、本公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。

4、截至本回函日前，君兰投资已与艾德范思达成投资意向并签订了《股权收购协议》，相关交易完成后，艾德范思将成为公司间接控股的孙公司，股权结构如下表：

上述保证金1,500万元中900万元转化为股权收购及增资款，剩余的600万元将退回君兰投资，待艾德范思工商变更完成后，君兰投资将根据艾德范思的经营需要决定是否向其提供流动性支持。

八、2021年3月31日，你公司披露公告称，为开拓羊绒业务以外的发展机会，构建“羊绒业务 实业投资”双主营业务模式，你公司决定投资设立成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙），通过合伙企业增资并收购都江堰市聚恒益新材料有限公司（以下简称“聚恒益新材料”）100%股权以及收购四川锂古新能源科技有限公司（以下简称“锂古新能源”）80%股权。

1、聚恒益新材料收益法下的评估值为2,143.74万元，较其净资产账面值571.75万元，评估增值率为274.94%。你公司按照2,058万元的增资前估值收购原股东全部股权并增资2,142万元。请补充披露收益法评估的具体过程，说明评估参数选取依据、合理性，并结合锂电池负极材料石墨化加工行业的发展状况、标的历史经营业绩、核心竞争力等，分析说明本次评估增值率较高的原因和合理性。

2、锂古新能源成立于2020年6月，从事锂电池正极材料相关业务，具备磷酸铁锂4200吨/年的生产能力。因原股东尚未实缴注册资本，你公司作价0元收购锂古新能源80%股权后拟实缴出资800万元。请说明锂古新能源原股东长期未实缴出资的原因，并结合其目前生产能力和业务开展情况，分析说明业绩实现情况的合理性。

回复：

1、聚恒益新材料收益法评估的具体过程及相关说明

（1）收益预测的假设条件

①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

②假设企业持续经营。

③假设企业的经营者是负责的，并且企业管理层有能力担当其职责。

④除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律法规。

⑤假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

⑥假设评估基准日后被评估单位的现金流入为期末流入，现金流出为期末流出。

⑦假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

⑧有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

⑨无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（2）评估计算及分析过程

①未来收益的确定

A.主营业务收入的预测。

聚恒益新材料主要以等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工三部分业务组成，近两年收入情况如下表所示：

金额单位：人民币万元

本次预测是以聚恒益新材料签订的经营合同为基础，结合企业实际经营状况进行测算。分焙烧和石墨化产品分别进行预测预测结果不含税收入如下：

金额单位：人民币万元

B.主营业务成本的预测

ⅰ.历史年度主营业务成本分析

主营业务成本分成焙烧和石墨化产品两部分进行统计，包括能源成本、人工成本、固定资产折旧、辅料、其他等，聚恒益新材料近两年各项成本情况：

金额单位：人民币万元

ⅱ.主营业务成本的预测

天然气、电能消耗量按照历史产量和消耗量占比进行预测，其单价由于存在阶梯收费，按照历史平均单价计算；人员工资成本、辅料成本、其他成本参照被评估单位历史产量和消耗量占比进行预测，已签订的合同按照合同期内的进行预测。

金额单位：人民币万元

C.税金及附加的预测

聚恒益新材料的税金及附加核算按应交增值税额计算的城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加等。至评估基准日，各项税率为城市建设维护税率为7%；教育费附加率为3%；地方教育费附加率为2%；房产税为房屋账面原值乘以70%作为纳税基数，其税率为1.2%；土地使用税按使用面积和土地级别，其单价为4元/m2；环保税按照其污染物排放量进行计算，本次按历史年度平均缴纳额进行预测；印花税按销售和采购合同金额的0.3%进行预测。其详细如下：

金额单位：人民币万元

D.管理费用的预测

管理费用主要包括管理人员工资、业务招待费、办公费、交通费、通讯费、差旅费、工会会费、折旧费、咨询费、环保费、其他、职卫技术服务费、职工教育经费、保险费、土地使用权摊销等。本次评估对于折旧费按照固定资产折旧水平预测；对于其他费用，参考其历史年度与营业收入占比情况综合考虑确定。预测情况见下表：

金额单位：人民币万元

E.财务费用的预测

财务费用为银行借款利息及银行手续费支出，本次按照评估基准日付息债务情况进行预测。预测情况见下表：

F.企业所得税的预测

企业所得税预测系根据各年利润总额预测值乘以适用的企业所得税率计算。企业所得税预测如下：

金额单位：人民币万元

G.折旧和摊销的预测

固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分。根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。根据评估基准日账面余额和原始入账金额，按照被评估单位既定摊销方式进行计提。具体预测数据如下：

金额单位：人民币万元

H.资本性支出的预测

资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据企业发展规划，未来资产更新，保持一定的投入。本次评估对现有设施的替换性投资改造和新增设备的支出进行预测，具体预测数据如下：

金额单位：人民币万元

I.营运资金追加额的确定

追加营运资金预测的计算公式为：

当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金

营运资金需求额一般根据应收账款、应付账款、应交税费、应付职工薪酬等与企业主营业务紧密相关的科目测算。

预测结果如下：

金额单位：人民币元

J.2021年至2025年以及连续预测期的收益预测结果如下：

现金流量预测表

金额位：人民币万元

②折现率的确定

A.无风险收益率rf

无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用到期日大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.91%。

B.市场风险溢价rmf

本次市场风险溢价取股权投资风险收益率MRP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。我们根据下列方式计算中国股市风险收益率：首先选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，采用上证综指和深圳成指每年年末的指数（数据来源于Wind 资讯）计算得到股票市场的市场风险报酬率为9.93%，扣除无风险收益后MRP=6.02%作为本次市场风险溢价。

C.βe值

鉴于评估对象的主营业务所属行业，通过“万得资讯情报终端”查询国内A上市公司近52周剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=1.2883，最后由公式得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.2883。

D.权益资本成本re

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=4%；最终得到权益资本成本re = 18.66%

E.所得税率：

聚恒益新材料适用企业所得税税率为25%。

F.评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布2020年12月21日贷款市场报价利率（LPR）1年期LPR为3.85%，故本次债务成本rd按照3.85%测算。

G.加权平均资金成本折现率WACC

=13.30%

(3)评估值测算过程与结果

①本次评估选用分段收益折现模型，计算经营性资产价值。分段收益折现模型如下：

式中：P为经营性资产价值；

i为预测年度；

Ri为未来第i年收益期的预期现金净流量；

Rn 1为未来第n 1年及以后永续等额净现金流；

r为适用的折现率。

②经营性资产价值：

企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值 明确的预

测期之后的自由现金流量（终值）现值

=3,590.76（万元）

计算结果详见下表：

金额单位：人民币万元

(4)溢余性或非经营性资产

经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产和非经营性资产，非经营资产的市场价值为-342.45万元。

(5)评估结果

截止评估基准日聚恒益新材料付息债务为1,104.57万元，故：

股东全部权益价值=经营性资产价值 溢余性或非经营性资产价值-付息债务

=3,590.76 - 342.45 - 1,104.57

=2,143.74（万元）

评估参数合理性分析：

收入及毛利率预测

聚恒益新材料主要以等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工三部分业务组成。目前公司主要客户关系稳定，主要涉及平顶山东方碳素股份有限公司、河北博翔特种石墨科技有限公司、成都炭素有限责任公司、平顶山市天宝特种材料有限公司等公司的焙烧及石墨化加工业务。2021收入预测主要基于历史年度已经形成稳定关系的业务及目前已经签订的合同确定，未考虑新开拓客户业务收入。2021年至永续期收入保持稳定在2,840.16万元。

根据审计报告显示，2019年、2020年毛利率分别为28%、43%。

2019年毛利率较低主要是因为2019年的负极粉加工较多，本身成本高于石墨块加工成本，且2019年有两批负极粉返烧的成本，导致石墨化成本进一步升高，最终导致2019年石墨化的毛利率与2020年石墨化毛利率相比较低。2020年新增了河北博翔客户，其石墨化毛利率在50%左右，提升了2020年石墨化的总体毛利率，2021年与河北博翔已经签订新的业务订单。本次评估基于谨慎性考虑，整体毛利在2020年的基础上逐步下降由2021年38%至稳定期34%。

可比上市公司毛利水平如下：

折现率

折现率取值为市场环境和企业自身特点的客观反映，本次评估折现率的取值合理，同时折现率确定过程客观公正，符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的有关规定。

(6)本次评估增值率较高的原因和合理性

聚恒益新材料自成立至今，一直围绕“专业石墨化”的核心业务，主要以等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工三部分业务组成。

等静压石墨作为一种新型炭石墨材料，具有各向同性、耐高温、耐腐蚀、高电导、高热导、自润滑、低膨胀系数及高温高强度等优良性能，被广泛应用于光伏太阳能热场材料、电火花模具加工以及硬质合金(真空炉发热器、烧结板等)、采矿(制造钻头模具)、化工(换热器及防腐件)、冶金(钳锅)、机械(机械密封)等领域；基于锂电池负极材料石墨化工序也是锂电池负极材料生产核心工序之一。

当前，国家正大力推进新能源产业建设和发展，预期将有效带动聚恒益新材料产品所涉的光伏太阳能热场材料、锂电池材料行业持续、高速发展，作为布局上述行业的聚恒益新材料有望持续受益。

2019年、2020年公司经审计后的经营业绩如下：

2019年、2020年收入分别为2,628.36万元、2,881.24万元，2020年收入较2019年收入增长9.62%，主要原因为2019年石墨化产品产量2,466.00 吨，2020年石墨化产品产量2,673.00吨（达到了最大产能），石墨化产品的产量增长8.39%，再者其他原材料的价格波动，导致2020年营收较2019年有近10%的增长。2019年、2020年扣除非经营后，营业利润分别为312.11万元、 910.22万元。

截至评估基准日，聚恒益新材料产能已经接近饱和，且2021年与主要客户已经签订了相关合同或订单。故后期预测基本与2020年基本一致。生产成本主要为电力、天然气和人工，电力和天然气主要根据聚恒益新材料所在区域相关能源收费标准确认，折旧费用主要考虑固定资产需要部分维护更新逐步增加，人员工资根据当地情况后期预逐步增加。

聚恒益新材料拥有较强和成熟的加工团队，可以提供高质量的石墨化产品，大大提高了产品合格率，并且该技术不可复制，需要技艺成熟和经验丰富的工人才可完成加工。

故经上述分析，本次评估增值率较高的原因主要为聚恒益新材料现生产经营场所为2012年左右建成，石墨化炉、焙烧炉等主要设备为企业自制，自制成本较低，部分设备为异地搬迁，故现有固定资产净值较低，且2020年经过大额股利分配，评估基准日净资产金额较低，仅为571.75万元，而2020年净利润已经达到481.21万元，净资产收益率为84.16%，高于行业水平。

本次定价按照收益法测算结果确定，收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。故导致本次评估增值较高。

经核实，预测期聚恒益新材料委托加工量、单位加工费、主营业务毛利测算的具体依据充分、谨慎、合理，已经充分参考了企业历史水平、目前订单、行业水平。聚恒益新材料营运资金、资本性支出测算合理。确定折现率过程中，Beta系数、聚恒益新材料特性风险调整系数、所得税率等主要假设及参数的选取过程合理，折现率确定过程符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的有关规定，相关评估处理具备合理性、谨慎性，本次评估依据充分，评估结果客观、公允，评估增值合理。

2、锂古新能源原股东长期未实缴出资的原因及业绩实现情况的合理性

锂古新能源成立于2020年6月，注册资本1000万元，股东刘峰认缴出资700万元、占股70%，股东廖秀香认缴出资300万元、占股30%，公司章程约定的实缴出资时间为不晚于2035年12月31日。截至本公司与锂古新能源的原股东（即刘峰、廖秀香）签署《收购协议》之日，其原股东（即刘峰、廖秀香）尚未实缴出资，其说明未实缴出资非因个人财务状况或其他个人原因，而是依公司经营需要分次实缴。其未实缴出资未违反公司章程对出资时间的约定。

锂古新能源自成立以来，主要进行了组织架构搭建、运营团队组建、生产线测试、技术认证以及销售渠道拓展等前期工作，并为进行产品验证和维系管理团队原有客户，以委托公司拟后期租赁的生产线生产磷酸铁锂产品的模式向客户销售产品并取得收入和利润，未涉及大量资金投入。从锂古新能源成立以来的经营模式判断，本次收购前其实现一定业绩具有合理性。

目前，该公司已以租赁厂房和设备的方式具备磷酸铁锂4200吨/年的生产能力，此外公司计划在未来12个月内通过并购整合、互惠合作等方式将磷酸铁锂产能提高至20,000吨/年。双方股东已约定对注册资本进行实缴，并根据经营需要通过合规方式扩充流动资金，以维持该公司持续稳定经营。

公司设立以来的销售情况如下（未经审计）：

现金流情况（未经审计）：

单位：人民币元

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司

二二一年六月五日