目录
一、什么是股权
二、身份权
三、财产权
四、知情权
五、股权转让
六、股东资格继承
七、分红权
八、我要做一个合格的股东
一、什么是股权
股权就是股东对于公司享有的权利，包括身份权和财产权。
股权即股东在公司中所享有权利的总称，包括人身权和财产权两方面的内容，两者不可分割，也不得分别转让，而是同时存在才具有权利的完整内涵。
广义的股权，泛指股东得以向公司享有、主张的各种权利; 狭义的股权，则仅指股东基于股东资格而享有的、从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利。
股权虽然不能完全等同于财产所有权，但它是所有权的核心内容。享有股权的投资人是财产的所有者。股权不能离开公司法人财产权而单独存在，股东的财产权体现在公司法人财产之中，公司法人财产权也不能离开股权而单独存在，公司法人的财产全部由股东的财产集合而成，两者相互相成，互为表里，表上体现的是公司法人财产，里面体现的是各个股东占有公司财产的多少。
有限责任公司股东享有的权利，主要有以下两种:
1、自益权：即股东基于自己的出资而享受利益的权利。如获得股息红利的权利，公司解散时分配财产的权利以及不同意其他股东转让出资额时的优先受让权。这是股东为了自己的利益而行使的权利。
2、共益权：即股东基于自己的出资而享有的参与公司经营管理的权利，如表决权、监察权、请求召开股东会的权利、查阅会计表册权等等。这是股东为了公司利益，同时兼为自己利益行使的权利。
有限责任公司的股东享有下列内容的权利:
1．参与制定和修改公司章程，设立公司时，各个股东对公司章程意思表示一致时才成立，公司成立后，没有特别约定的情况下，三分之二以上表决权通过即可以修改公司章程，这时你可能不在三分之二以上表决权之内，即便如此，公司章程修改后，你也必须遵守，除非你通过诉讼途经要求该股东会决议无效，并得到法院的司法认可。
2．参加股东会议并按照出资比例行使表决权，请特别注意，一是表决权时按照认缴出资还是实缴出资行使，请一定约定清楚;二是是否按照出资比例行使表决权，可以约定不按出资比例行使表决权，需要特别也定才行。
3．选举和被选举为董事、监事，这是股东行使管理权的内容，也可以约定董事、监事直接由股东提名，再提交股东会表决通过，股东会不能通过时，可以重新提名其他人。
4．查阅股东会议记录和公司财务会计报告，该项内容是股东了解公司经营状况的基础和前提，只有了解了公司的经营实际状况，才知道董事、高管是否尽职、有无失职等行为；在制定公司章程时，尽可能把股东查阅会计记账凭证、原始凭证、合同等基础性资料列为知情范围，同时约定查阅的时间、地点、会计师、律师等辅助人员参与、一次可以查阅的时间期限明等内容。
5．依照《公司法》及公司章程的规定转让出资，对内转让是否受限制，可以限制也可以不限制，要限制就必须进行特别约定，否则，就不受限制；对外转让的限制要明确，但是不能拒绝转让，拒绝股权转让的约定是无效的，无论签订该项约定时是否自愿，都是无效的。
6．优先购买其他股东转让的出资，行使优先购买权的条件可以约定，如何进行通知更应该约定好，否则，会造成其他股东因行使优先购买权而使得已经签订的股东转让合同无法履行，给出然股东造成不必要的损失，即可能是机会损失，也可能会金钱损失。
7．优先认购公司新增资本，公司法规定时按照实缴出资比例享有优先认购权，也可以在公司章程中约定，按照认缴出资比例享有优先认购权;若有上市或者股权融资的想法，建议在公司章程或者股东协议中，约定当公司进行股权融资时，全体股东都放弃优先认购权，由新增资本享有增资权，否则，容易引起有的股东有享有优先认购权为由，拒绝由新增股东全部增资，造成新增股东不愿意部分增资，无法引进战略投资人。
8．监督公司生产经营活动的权利，主要体现在对公司的董事、监事、该机管理人员的监督。
9．按照出资比例分配红利，此规定是常态，也可以不按出资比例分红，也可以在一定时期内不按出资比例分红等，都是可以进行约定的，只要全体股东一致同意即可。
10． 依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产，该项权利是股东的一项重要权力，是否按出资比例分配在民法总则生效后，可以不按出资比例分配，而按照公司章程的规定执行，就看公司章程是否有相应的规定；还可以约定分配顺序，负责经营管理的股东在分配该项财产时劣后分配；还可以约定分配比例，负责经营管理的股东在分配该项财产时分配比例低于非负责管理经营的股东等。
11．公司章程规定的其他权利，该项权利是授权性权利，只要不违反法律、行政法规强制性规定的也定都是有效的，作为股东个人有无能力是否违反法律、行政法规的规定，可不以一件容易的事，就算是作为公司法专业律师，对有些事情需要认真研究，那是因为同样类型的案件，最高院的判决也是在变化的，过去认识是违法的，现在认为是不违法的，或是行政违法的，但是，民事行为是有效的。
作者在给某基金协会成员讲课
二、身份权
1．对公司出资就是股东吗？
一个公司有两个股东，大股东出资90万占90%股权比例，小股东出资10万占10%股权比例，大股东任执行董事兼总经理，法定代表人。一天大股东找到张三说，公司要增资50万元，张三是否愿意出资，张三说愿意，就把50万元给了大股东，后来，大股东就把盖有公司公章的收据给了张三，收据中写明张三出资50万元，还有大股东的签名。后来，小股东知道此事后，不同意增资事宜，更不同意增资由张三出资，张三是公司的股东了吗？
解答：公司增资要召开股东会，经三分之二以上表决权通过方为有效，虽然大股东出股比例90%一人通过即可达到三分之二以上，但是，没有召开股东会，所以，即使大股东同意、收取出资款，因为没有召开股东会，公司的这次增资行为无效，即张三不能成为公司的股东。
2．隐名股东如何显名？
为了保护人合性，需要其他过半数股东同意，请特别注意是股东人数过半数、不是股东的表决权过半数。例如，公司有5个股东，其中一个是显名股东，表决时显名股东除外，还剩4名股东，需要过半数股东同意就是4人过半数是3人、不是2人，2人正好是半数，不是过半数。过半数就是3人。
3．隐名股东如何保护好自己的财产？
首先，要签订股权代持协议，这是最重要的基础性保障措施，公司能够对此协议备案的话更好；其次，保留好出资的证据，用于证明公司的出资是隐名股东出的资；第三，约定好显名股东如何履行股东义务，拒绝履行股东义务的违约责任，如何将股权代持的收益交给隐名股东，隐名股东要显名时，显名股东如何配合显名等。第四，尽可能参与到公司的治理或者管理之中，让其他股东知道谁才是真正的股东。主要体现在道德风险上。
4．显名股东的法律风险有那些？
主要体现在隐名股东认缴出资时，若发生需要股东缴纳出资的情形的，隐名股东不出资，则显名股东必须出资，自己出资后，才能再向隐名股东主张自己所垫付的出资；再就是，有时需要为其他的股东或者公司承担连带责任，显名股东此时的责任就是非常大了。比如，某一股东出资不实时，其他等公司股东都对此出资不是承担连带责任；再比如，公司的面纱被揭开后，有股东要对公司的债务承担连带责任等等。
三、财产权
1．分红权可以不按出资比例吗？
可以，分红权可以不能出资比例分配，也可以分阶段在不同的阶段有不同的分配比例，不如，前三年甲股东分配比例占70%，乙股东分配比例占30%，第二个三年期间，甲股东分配比例占60%，乙股东分配比例占40%，在之后，甲乙的分配比例为各占50%。
公司法
第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
2．逾期出资时，分红权可以受到限制吗?
公司法司法解释三
第十六条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
3．股东资格可以除名吗？
法律规定是不出资或者完全抽逃出资时，经过催缴还不出资或者退换的，才可以通过股东会决议予以除名。现实中，甲股东应出资1000万元，实缴1元，也不符合法律除名的规定，如何办，公司章程可以就此做出规定。
股东的同业竞争行为，也可以列为股东除名的事由。
侵害公司的违法犯罪行为，也可以列为股东除名的事由。
4．股东除名程序性重要吗？
非常重要，被除名股东有权参加股东会，享有申辩等权利，但不具有该次股东会的表决权，除名后，被除名股东的股权是减资还是转让给其他的股东，也必须约定清楚，否则，构成抽逃出资就很麻烦啦。
5．剩余财产分配可以不按出资比例或者（和）分不同的选后顺序吗？
民法总则出台前，多数人认为根据公司法是不可以的，公司法对此没有授权公司章程可以另行规定的意思。民法总则出台后，此两类内容可以由公司章程规定，且，公司章程规定 可以优先适用。
作者参与写的书籍
四、知情权
1．会计原始凭证股东能否查阅？
公司法第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
不正当目的
公司法司法解释四第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
前股东的知情权保护
公司法司法解释四第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
2．公司章程如何保证股东的知情权：什么时间、什么地点、可以查阅那些资料、查阅的时间可以多长、可否带专业人士会计师、律师吗？
3．公司章程可否约定股东聘请审计公司对公司财务进行审计？
公司财务审计是悬在公司董事、监事、高管头上的达摩克里斯之剑，股东的尚方宝剑。非常的有用，也非常的好用。他不同于聘请审计公司人员查账，不是作为专业人士协助股东行使知情权，而是，通过审计行为审计公司的经营管理行为是否合法、合规，公司对此必须配合提供资料、对某些事项提供详情等。至于，审计处大的差错，审计费用的承担恐怕就不是问题了，追究责任时，可以要求董监高承担赔偿责任来解决。也可以通过股东履行监督时的奖励来解决。
保障股东知情权的尚方宝剑--单方审计权
【实务解析】公司法规定股东可以通过查阅、复制公司章程、股东会记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。可以查阅公司会计账簿等资料，来对公司的财务状况进行了解和核实，以保护自身的合法权益。即便是公司不设限制的让小股东对上述资料进行查阅，小股东仅凭个人的知识和能力也会很难完成了解和核实目的，即使股东在行使知情权时委托会计师进行查阅，因公司设置两套账、小金库等原因，小股东即使已经查阅了原始凭证，看到的也仅仅是“外账”，对于“内账”依然是不得而知。作为小股东更应该想尽一切办法避免此类情形的发生，可以在公司章程制定之初，趁着公司成立伊始各个股东之间的良好关系和融洽气氛，在公司章程中规定，任何股东均有权自费聘请第三方审计机构对公司财务进行审计。
公司法没有对股东以审计方式对公司进行财务审计作出法律规定，股东是否有权以审计方式对公司进行审计，纯属于公司自治范围内的事情，完全由公司章程或者股东会决议予以规定。
五、股权转让
1．公司股东可以在公司原股东中任意转让股权是否要进行必要的限制？
某公司有甲股东占股30%，乙股东占股25%，丙股东占股25%，丁股东占股20%，现甲股东要转让股权，若股东之间转让股权不加限制，乙、丙股东任何一人购买甲股东的股权后，其占股比例都是55%，一跃成为控股股东，完全打破了之前的相对均衡的持股态势；丁股东购买后，形成丁股东占股50%，与乙、丙股东之和各占50%的局面，发生纠纷时，很容易形成公司僵局。
不同的公司对股东持股比例会有不同的考虑，是否限制、如何限制大有学问，只能因地制宜没有千篇一律的灵丹妙药。
2．股东如何对公司原股东以外的人转让股权，同等条件至少包括哪些内容？
公司法司法解释四第十八条人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
同等条件是指可以用钱衡量的事，不是个人感情、亲情、古玩交换等具有唯一性不可衡量的条件。
3．股东优先购买权如何行使？
公司法司法解释四第二十一条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。
前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。
股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。
4．股东可以放弃股权转让吗？
公司法司法解释四第二十条有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。
公司章程约定必须转让的 该股东就不得反悔，应当转让给公司的其他股东，这个规定不全体股东另有约定来得容易，在制定公司章程时就可以约定好，省的发生纠纷时麻烦。
六、股东资格继承
1．自然人死亡后，股权可以继承吗？
公司法第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
2．如何避免因继承人过多而影响公司的治理？
某自然人的合法继承人包括：父母、妻子、一子一女共计五人，该股东死亡后，原来一个股东立马变为五个股东，还可以接受吧，不是很多。若其父母在该股东死亡后去世，该股东有兄弟姊妹六个，兄弟姊妹中再有去世的，发生代位继承等情形，合法继承人可能会有十几、二十几人，前几年，报道过法院审理继承案件时的法定继承人多达50多人，那样的话，都超过50人最高限定人数啦。
3．律师给你的建议想听听吗？
根据《公司法》第75条规定，除非公司章程另有规定，股东资格可以继承，如果继承人继承股东资格后，不愿继续做股东，可以转让其股权；否则，若继承人不能继承股东资格，就剥夺了股东继承人分享公司发展红利的权利，对于股东的继承人来讲是不公平的，很可能也是多数股东不愿意看到的。但是，股东资格发生继承后，因股东变化可能会影响公司的正常生产经营，甚至会损害公司和原股东的利益，所以，股东资格继承也需要进行一定的规范。为避免此类纠纷的发生，在公司章程中约定继承顺序是必要的，通常的程序是这样的，首先由自然人股东所有的继承人协商确定一位继承人来继承股东资格，其他继承人的股权由该继承人代持；其次，如果各继承人不能协商一致时，则采取如下的顺序确定股东资格继承人，先后排序依次为夫（或妻）、子女（已具有完全民事行为能力为前提，按照年龄顺序从大到小）、父亲、母亲。另外还可以，由自然人股东在公司章程或者股东协议中预先确定谁作为股东资格继承人或者继承人继承股东资格的先后顺序（程序、条件等）也是非常好的方式。
为保护其他继承人的股权不被代持人私自转让或者处分，某一位继承人继承股东资格，其他继承人的股权由该继承人代持后，在公司章程中对此予以特别注明，现金分红时，公司可以按照继承人的持股比例向各个继承人直接分红。继承人之间转让股权时，公司的其他股东不得行使优先购买权，其他继承人均不愿意受让的除外。
除股东死亡由其继承人继承股东资格外，还有一种情形也是可以在公司章程或者股东协议中进行事先约定的，那就是股东丧失或者部分丧失民事行为能力时的监护人选择问题，比如，某股东（男）在离婚期间丧失民事行为能力，其子女未成年，父母已经去世，按照《民法总则》第二十八条规定，某股东的妻子为其第一顺序监护人，这时的监护人能维护某股东的合法利益吗？对此，若某股东事先根据《民法总则》第33条确定自己的监护人，则可以避免此类纠纷和利益冲突的发生。
青岛市律协公司法专委会
七、股东分红权
1．股东分红权的保障措施有哪些？
说到公司分红问题，实际上就是把窗户纸捅破的问题，股东投资最主要的目的就是通过股东分红获取收益，公司只要有盈利，符合分红条件时，公司分红就可以实现这一目的。但是，律师总是会说但是，并且，但是有时比之前的内容还多，实际上也确实如此，既然能有但是，肯定不是一般的问题，而是更复杂的问题。这层窗户纸就是公司章程约定，把公司分红的时间：每年分配一次的时间定下来，即每年必须分配一次，不能不分配，前提是有利润可分；第二把分配的比例定下来，是全部分配完毕还是分配一部分比如说80%，剩余的20%留待下年度参与分配，这样是仅留存未分配滋润的20%。至于说大股东、公司实际控制人利用对公司的控制权掏空公司的行为，与公司分红不是一回事，分红问题解决的是否非分红、分红比例的问题，不是股东、高管在侵占的问题。
违反分红规定是股东取得的所谓的分红，是要退回的！！！
分红的条件：公司法的规定
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
2．公司章程如何约定公司分红权？
公司章程示范条款：
① 公司每年在次年的4月30日之前，按照实缴出资比例向各股东分配上一年度利润（含累计结余的利润，下同）；
② 每次分配公司利润的比例不低于应分配利润的80%，全体股东一致同意时，当年的分配比例可以低于80%；
③ 逾期出资或者抽逃出资的股东在取得股东分红时，公司有权将其取得分红优先折抵出资，剩余的部分再分配给该股东；
④ 逾期缴纳或者抽逃出资的股东，因该出资并未参与公司的运营，对于逾期缴纳或者抽逃出资期间，该部分出资仅按实际出资期间（时间）享有分红权，对于未参与公司经营期间的出资不享有分红权；
⑤ 当公司净利润率（税后利润/净资产）超过**%时，董事会可以通过决议提出不同比例利润分配方案报股东会审议。经全体股东一致同意的，则按照董事会提议的分配比例向股东分配利润，未获通过的，仍然按实际出资比例向股东分配利润。
3．公司章程未约定公司分红权时的补救措施有哪些？
公司法
第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(二)公司合并、分立、转让主要财产的；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司法司法解释四
第十三条股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。
一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
第十四条股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
第十五条股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。
八、我要做一个合格的股东
1．我是一个合格的股东吗？
股东是否“合格”是个宽泛的概念，没有一个统一的标准，今天仅是讲了股权的部分知识，除此之外，对股东是否合格还有很多的内容需要考虑，比如说，你是相当大股东还是小股东？你是产业投资人、战略投资人还是财务投资人？你想在公司中占多大的持股比例、公司各个股东的持股比例是否合适、不合适你是否参加该公司？你想在公司任职、想任什么职务、没有这个职务你还会投资该公司吗？你想和公司有业务往来（可能是关联交易）、这种往来需要股东协议进行约定吗？公司分红、知情权、优先认购增资权、股权转让优先购买权、董监高提名推荐权等权利你了解多少？你想做预先股东吗？您想认缴还是实缴出资？如果需要，你想如何退出公司？
2．为合作合格的股东，你想过聘请公司、股权专业律师吗？
这个问题和前面那个问题一样，没有答案，更不可能有统一的答案。说到底是是你的风险承受能力有多大，你的知识和技能能否避免发生你承受不了的风险，这才是答案。
风险不是必然发生的，很多的风险可能发生的比例不高，但是，经营公司中股东之前、股东与董监高之间发生纠纷的风险是经常的，一句话利益所在，只要有利益的地方就会发生利益之争，人性使然！经营公司时，朋友合伙开始、仇人散伙结束的例子举不胜举，兄弟也罢、朋友也罢、甚至夫妻也罢，不在列举。
公司股权专业律师能给你的是：根据他以往的执业经验和教训，首先是把可能会发生风险提示给你，让你知道有多少风险存在，你就不会无知无畏啦。其次根据你即将投入公司的实际情况，把相应的风险进行适当的规避和预防，预测发生各类风险时的责任有多大，你可能承受的损失如何。再次是发生风险纠纷时，用专业的知识和技能帮助你维护自身的合法权益，减少可能受到的损失。
经营就有风险，没有风险的投资是不存在的，还是那句话：富贵险中求，风险越大、利益越高，有专业律师帮你才不会发生刑事风险，能够减少、降低商事风险，避免发生行政风险。
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