公告日期：2015-06-18
证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临2015-030
蓝思科技股份有限公司
2015年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
蓝思科技股份有限公司(以下简称“公司”)2015年第四次临时股东大会现场会议于2015年6月17日下午14:00，在长沙市经济技术开发区漓湘中路99号蓝思科技(长沙)有限公司行政楼一楼VIP会议室召开，网络投票从2015年6月16日下午15:00起至2015年6月17日下午15:00止。本次股东大会由公司董事会召集，董事长周群飞女士主持。会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
出席本次股东大会的股东及股东代表共822名，持有表决权的股份总额为607,256,331股，占公司有表决权股份总数的90.1830%。其中，通过网络投票出席会议的股东人数共804名，代表股份数量3,561,881股，占公司有表决权股份总数的0.5290%。
公司全体董事、部分监事、董事会秘书、广东信达律师事务所律师出席了会议，公司全体高级管理人员、保荐机构国信证券股份有限公司代表列席了会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。经与会股东审议讨论，表决通过了以下议案：
(一)审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股(A股)的各项条件。
表决结果：同意605,460,948股，占出席会议所有股东所持股份的99.7043％；反对1,355,373股，占出席会议所有股东所持股份的0.2232％；弃权440,010股，占出席会议所有股东所持股份的0.0725％。
其中，中小股东投票表决结果：同意5,460,948股，占出席会议中小股东所持股份的75.2577％；反对1,355,373股，占出席会议中小股东所持股份的18.6785％；弃权440,010股，占出席会议中小股东所持股份的6.0638％。
本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
(二)逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意605,447,548股，占出席会议所有股东所持股份的99.7021％；反对1,521,973股，占出席会议所有股东所持股份的0.2506％；弃权286,810股，占出席会议所有股东所持股份的0.0472％。
其中，中小股东投票表决结果：同意5,447,548股，占出席会议中小股东所持股份的75.0730％；反对1,521,973股，占出席会议中小股东所持股份的20.9744％；弃权286,810股，占出席会议中小股东所持股份的3.9525％。
2.2发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意605,448,648股，占出席会议所有股东所持股份的99.7023％；反对1,529,273股，占出席会议所有股东所持股份的0.2518％；弃权278,410股，占出席会议所有股东所持股份的0.0458％。
其中，中小股东投票表决结果：同意5,448,648股，占出席会议中小股东所持股份的75.0882％；反对1,529,273股，占出席会议中小股东所持股份的21.0750％；弃权278,410股，占出席会议中小股东所持股份的3.8368％。
2.3发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过五名特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意605,447,548股，占出席会议所有股东所持股份的99.7021％；反对1,547,173股，占出席会议所有股东所持股份的0.2548％；弃权261,610股，占出席会议所有股东所持股份的0.0431％。
其中，中小股东投票表决结果：同意5,447,548股，占出席会议中小股东所持股份的75.0730％；反对1,547,173股，占出席会议中小股东所持股份的21.3217％；弃权261,610股，占出席会议中小股东所持股份的3.6053％。
2.4发行数量
本次非公开发行股票数量不超过10,000万股。
表决结果：同意605,444,648股，占出席会议所有股东所持股份的99.7017％；反对1,539,673股，占出席会议所有股东所持股份的0.2535％；弃权272,010股，占出席会议所有股东所持股份的0.0448％。
其中，中小股东投票表决结果：同意5,444,648股，占出席会议中小股东所持股份的75.0331％；反对1,539,673股，占出席会议中小股东所持股份的21.2183％；弃权272,010股，占出席会议中小股东所持股份的3.7486％。
2.5定价方式和发行价格
①定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
②发行价格
具体发行价格将在董事会公告确定发行价格的定价方式后，根据发行对象申购报价情况，由公司和主承销商根据申购报价情况直接确定发行价格。
表决结果：同意605,406,348股，占出席会议所有股东所持股份的99.6954％；反对1,735,983股，占出席会议所有股东所持股份的0.2859％；弃权114,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0188％。
其中，中小股东投票表决结果：同意5,406,348股，占出席会议中小股东所持股份的74.5053％；反对1,735,983股，占出席会议中小股东所持股份的23.9237％；弃权114,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.5710％。
2.6限售期
本次非公开发行完成后，按照最终确定的定价方式不同，限售期限分别为：若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；
若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意605,440,548股，占出席会议所有股东所持股份的99.7010％；反对1,521,373股，占出席会议所有股东所持股份的0.2505％；弃权294,410股，占出席会议所有股东所持股份的0.0485％。
其中，中小股东投票表决结果：同意5,440,548股，占出席会议中小股东所持股份的74.9766％；反对1,521,373股，占出席会议中小股东所持股份的20.9661％；弃权294,410股，占出席会议中小股东所持股份的4.0573％。
2.7本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意605,444,648股，占出席会议所有股东所持股份的99.7017％；反对1,522,373股，占出席会议所有股东所持股份的0.2507％；弃权289,310股，占出席会议所有股东所持股份的0.0476％。
其中，中小股东投票表决结果：同意5,444,648股，占出席会议中小股东所持股份的75.0331％；反对1,522,373股，占出席会议中小股东所持股份的20.9799％；弃权289,310股，占出席会议中小股东所持股份的3.9870％。
2.8上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意605,444,648股，占出席会议所有股东所持股份的99.7017％；反对1,517,273股，占出席会议所有股东所持股份的0.2499％；弃权294,410股，占出席会议所有股东所持股份的0.0485％。
其中，中小股东投票表决结果：同意5,444,648股，占出席会议中小股东所持股份的75.0331％；反对1,517,273股，占出席会议中小股东所持股份的20.9096％；弃权294,410股，占出席会议中小股东所持股份的4.0573％。
2.9募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过602,646.89万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟募集资金金额
1 蓝宝石生产及智能终端应用项目(变更建设内容) 340,239.81 340,239.81
2 3D曲面玻璃生产项目 162,407.08 162,407.08
3 补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 602,646.89 602,646.89
表决结果：同意605,447,548股，占出席会议所有股东所持股份的99.7021％；反对1,513,373股，占出席会议所有股东所持股份的0.2492％；弃权295,410股，占出席会议所有股东所持股份的0.0486％。
其中，中小股东投票表决结果：同意5,447,548股，占出席会议中小股东所持股份的75.0730％；反对1,513,373股，占出席会议中小股东所持股份的20.8559％；弃权295,410股，占出席会议中小股东所持股份的4.0711％。
2.10本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为股东大会审议通过相关议案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票出台新的规定，公司将按最新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意605,447,548股，占出席会议所有股东所持股份的99.7021％；反对1,510,973股，占出席会议所有股东所持股份的0.2488％；弃权297,810股，占出席会议所有股东所持股份的0.0490％。
其中，中小股东投票表决结果：同意5,447,548股，占出席会议中小股东所持股份的75.0730％；反对1,510,973股，占出席会议中小股东所持股份的20.8228％；弃权297,810股，占出席会议中小股东所持股份的4.1041％。
本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
(三)审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《非公开发行股票预案》。
表决结果：同意605,448,548股，占出席会议所有股东所持股份的99.7023％；反对1,369,273股，占出席会议所有股东所持股份的0.2255％；弃权438,510股，占出席会议所有股东所持股份的0.0722％。
其中，中小股东投票表决结果：同意5,448,548股，占出席会议中小股东所持股份的75.0868％；反对1,369,273股，占出席会议中小股东所持股份的18.8700％；弃权438,510股，占出席会议中小股东所持股份的6.0431％。
本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
(四)审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》。
表决结果：同意605,448,548股，占出席会议所有股东所持股份的99.7023％；反对1,339,473股，占出席会议所有股东所持股份的0.2206％；弃权468,310股，占出席会议所有股东所持股份的0.0771％。
其中，中小股东投票表决结果：同意5,448,548股，占出席会议中小股东所持股份的75.0868％；反对1,339,473股，占出席会议中小股东所持股份的18.4594％；弃权468,310股，占出席会议中小股东所持股份的6.4538％。
本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
(五)审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
经与会董事审议讨论，通过了公司编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：同意605,443,648股，占出席会议所有股东所持股份的99.7015％；反对1,321,473股，占出席会议所有股东所持股份的0.2176％；弃权491,210股，占出席会议所有股东所持股份的0.0809％。
其中，中小股东投票表决结果：同意5,443,648股，占出席会议中小股东所持股份的75.0193％；反对1,321,473股，占出席会议中小股东所持股份的18.2113％；弃权491,210股，占出席会议中小股东所持股份的6.7694％。
本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
(六)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》；
为落实本次非公开发行股票的具体工作，提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：
根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
决定并聘请保荐机构(主承销商)、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议等；
根据本次非公开发行股票的结果，办理修改《公司章程》相应条款、商务和工商变更登记等具体事宜；
在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
办理与本次非公开发行有关的其他事项；
授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
(10)本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意605,446,148股，占出席会议所有股东所持股份的99.7019％；反对1,340,173股，占出席会议所有股东所持股份的0.2207％；弃权470,010股，占出席会议所有股东所持股份的0.0774％。
其中，中小股东投票表决结果：同意5,446,148股，占出席会议中小股东所持股份的75.0537％；反对1,340,173股，占出席会议中小股东所持股份的18.4690％；弃权470,010股，占出席会议中小股东所持股份的6.4772％。
本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
(七)审议通过了《关于公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《蓝思科技股份有限公司公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》。
表决结果：同意605,468,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.7056％；反对1,320,573股，占出席会议所有股东所持股份的0.2175％；弃权466,910股，占出席会议所有股东所持股份的0.0769％。
其中，中小股东投票表决结果：同意5,468,848股，占出席会议中小股东所持股份的75.3666％；反对1,320,573股，占出席会议中小股东所持股份的18.1989％；弃权466,910股，占出席会议中小股东所持股份的6.4345％。
本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
(八)审议通过了《关于为蓝思国际(香港)有限公司向中国工商银行星沙支行申请办理出口保理业务提供担保的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的(临2015-025号)《关于为蓝思国际(香港)有限公司融资提供担保的公告》。
表决结果：同意605,439,948股，占出席会议所有股东所持股份的99.7009％；反对1,323,073股，占出席会议所有股东所持股份的0.2179％；弃权493,310股，占出席会议所有股东所持股份的0.0812％。
(九)审议通过了《关于为蓝思国际(香港)有限公司向华夏银行长沙分行申请办理出口保理业务提供担保的议案》；
表决结果：同意605,441,948股，占出席会议所有股东所持股份的99.7012％；反对1,321,073股，占出席会议所有股东所持股份的0.2175％；弃权493,310股，占出席会议所有股东所持股份的0.0812％。
(十)审议通过了《关于为蓝思国际(香港)有限公司向中信银行长沙分行申请办理出口保理业务提供担保的议案》；
(十一)审议通过了《关于蓝思国际(香港)有限公司向中国银行普陀支行申请2亿美元综合授信额度的议案》；
表决结果：同意605,444,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.7017％；反对1,318,173股，占出席会议所有股东所持股份的0.2171％；弃权493,310股，占出席会议所有股东所持股份的0.0812％。
(十二)审议通过了《关于蓝思科技股份有限公司及子公司向中信银行长沙分行申请50亿元人民币综合授信额度的议案》。
表决结果：同意605,438,750股，占出席会议所有股东所持股份的99.7007％；反对1,312,573股，占出席会议所有股东所持股份的0.2161％；弃权505,008股，占出席会议所有股东所持股份的0.0832％。
三、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所张炯律师、蔡亦文律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《蓝思科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议》合法、有效。
四、备查文件
1、《蓝思科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议》；
2、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见书》(信达会字[2015]第069号)。
特此公告。
蓝思科技股份有限公司董事会
二○一五年六月十八日
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