股权转让的税收筹划方案，哪种方案更划算？

客户背景：

A公司投资M公司的初始投资成本为4000万元，占M公司股份的40%。B公司出资6000万元占M公司的60%股份。现在A公司准备转让其所持M公司40%股权。

截止股权转让前，M公司的未分配利润为5000万元，盈余公积为5000万元。2021年A公司准备将其股份作价12000万元全部转让给B公司，股权转让完成后，M公司成为B公司的全资子公司。

宜久专家建议：先分红，然后盈余公积转增资本，再转让

分析

直接转让股权：A公司股权转让所得=12000-4000=8000万元。应缴的企业所得税：8000万×25%=2000（万元），A公司在M公司享有的未分配利润、盈余公积份额不能直接扣减。

方案一 先分红后转让：M公司先分红，A公司根据持股比例可以分得5000×40%=2000（万元），分红后A公司股权转让所得只能是12000万元-2000万元=10000（万元）。

A公司分得股息红利2000万元免税，股权转让所得：10000-4000=6000（万元），股权转让所得缴纳企业所得税：6000×25%=1500（万元），比较直接股权转让，少缴税500万元。

方案二 先分红，然后盈余公积转增资本，再转让：M公司先分红。分红后A公司股权转让收入只能是10000元。由于盈余公积无法分红，可以采取盈余公积转增资本的方式，增加股权的计税基础从而降低税负。

根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）166条规定，分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

根据上述规定，M公司的盈余公积5000万元，恰恰是注册资本1亿元的50%。《中华人民共和国公司法》（2013年修订）168条规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。因此，M公司可以将2500万元盈余公积转增资本，转股后公司的注册资本增加至1.25亿元。

其中A公司的投资成本变为：4000 2500×40%=5000（万元）。

因此，A公司股权转让所得：10000-5000=5000（万元），应缴企业所得税=5000×25%=1250（万元）。比较起直接股权转让，少缴税750万元，比较起先分红后转让，少缴税250万元。

方案依据：通过把“直接股权转让“转变为”先分红，然后盈余公积转增资本，再转让“，则可以合理避税，减少被投资企业累计未分配利润和盈余公积部分的应缴纳的所得税。

根据国家税务总局《关于落实企业所得税若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条“关于股权转让所得确认和计量问题“的规定中，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。