产品推介费的进项税额可以抵扣吗(营销费用进项税金可以抵扣吗?)

证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2018-049

斯太尔动力股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年5月16日，斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）收悉深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对斯太尔动力股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2018]第72号）。收悉函件后，公司及时与各职能部门、年审会计师、评估机构进行沟通，现就2017年年度报告问询函涉及有关问题逐条回复如下：

1、年审会计师事务所对你公司2017年年度报告和内部控制分别出具了保留意见和否定意见的审计报告，涉及事项为你公司没有按企业会计准则的规定对一项可供出售金融资产计提减值准备，也没有提供该可供出售金融资产可收回性评估的充分的证据。上述可供出售金融资产是由你公司使用 1.3亿元购买“方正东亚?天晟组合投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）形成。你公司已于2017年8月提请赎回信托计划暨收益分配，而截止财务报表报出日尚未收到信托投资款1.3亿元及部分收益。请你公司对以下问题进行说明：

（1）购买上述信托计划的原因、过程、合同主要条款和信托计划投资去向，公司是否对该信托计划相关事项按照《股票上市规则》的规定履行临时信息披露义务。

回复：2016年7月,为了更好地提高资金使用效率，增加现金资产收益，公司拟在不影响正常生产经营的基础上，利用13,000万元闲置自有资金购买“方正东亚?天晟组合投资集合资金信托计划”第1期产品。2016年7月8日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司将使用13,000万元闲置自有资金购买“方正东亚?天晟组合投资集合资金信托计划”第1期，并与方正东亚信托有限责任公司签署《方正东亚?天晟组合投资集合资金信托计划信托合同》（以下简称“信托合同”）。

“方正东亚?天晟组合投资集合资金信托计划”第1期产品，主要投资于非上市公司股权和债权、有限合伙企业的有限合伙份额、稳健型的金融产品投资，包括但不限于：国债、公司债、企业债、信托计划、信托受益权、股权、债权、特定资产收益权等；依照法律法规规定应缴纳的信托业保障基金。信托合同的主要条款如下：

（1）信托计划目的

委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的并有权支配的资金交付给受托人，设立本信托计划。信托计划存续期间，受托人按照信托文件的约定、投资顾问发送的投资指令管理、运用、处分信托计划财产，并按信托计划文件约定向受益人支付信托利益。

（2）信托计划期限

本信托计划预设存续期限为自第1期信托单位成立之日起，至第1期信托单位成立之日起满60个月之日止，本信托计划自第1期信托单位成立之日起存续满12个月时可根据投资顾问的指令提前终止。

（3）信托计划财产的保管

受托人与保管人订立保管合同，明确受托人与保管人之间在信托计划资金的保管、信托计划资金的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保信托计划资金的安全，保护受益人的合法权益。

（4）信托计划财产的运用

本信托计划系全体委托人共同委托投资顾问指定信托资金用途的事务管理类信托计划，主要投资于非上市公司股权和债权；有限合伙企业的有限合伙份额；稳健型的金融产品投资，包括但不限于：国债、公司债、企业债、信托计划、信托受益权、股权、债权、特定资产收益权等；依照法律法规规定应缴纳的信托业保障基金。

（5）信托计划财产承担的费用

除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用由信托计划财产承担：受托人报酬；保管人的保管费；投资顾问的投资顾问费；信托计划推介和发行过程中发生的相关设计费、印刷费、会务费、宣传费、代为推介费、销售费、代理收付费用和其他费用；信托计划存续期间发生的审计费、信用评级费、评估费等中介机构费用；为维护信托计划财产的权利而发生的解决纠纷费用，包括但不限于诉讼费、执行费、律师费等；信托计划财产管理、运用或处分过程中发生的税费和其他交易费用；应由信托计划财产承担的其他合理费用。

（6）信托利益的分配

各期信托单位财产独立核算；在受托人按照信托计划文件规定实际分配各期信托利益时，各期受益人方有权实际取得受托人分配的各期受益权项下信托利益。受托人仅以各期信托单位财产净值为限向各期各类型受益人分配信托利益。

（7）信托计划的审计

信托计划存续期间，受托人可以聘请具有资质并由委托人/投资顾问指定的审计机构对信托计划财产的管理、运用和信托计划的收支情况进行审计。

对上述委托理财事项，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规履行了必要的审议程序，并于2016年7月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2016-052），及时履行了信息披露义务。

（2）信托计划的买入、处置和期间收益的会计处理以及对净利润的影响。

回复：

①由于公司对该信托计划不能施加重大影响，故将该项投资计入可供出售金融资产，账务处理如下：

借：可供出售金融资产 130,000,000

贷：银行存款 130,000,000

②公司于2017年11月2日收到了该信托计划一年期年化8%收益即1040万元，计入当期投资收益，账务处理如下：

借：银行存款 10,400,000

贷：投资收益 10,400,000

③公司已申请赎回全部信托份额，截止收到问询函之日，尚未收到信托投资款1.3亿元及剩余收益。

（3）截至收到问询函之日，你公司收到信托计划的本金和收益情况。

回复：根据公司与方正东亚信托有限责任公司签署的《信托合同》，该信托产品存续满12个月时，公司可申请提前终止。2017年8月14日，公司根据信托合同收益提前回购及分配条款，向相关方申请赎回全部信托份额并提请信托利润分配，并于2017年9月4日得到对方书面同意的回复。但截至本问询函回复之日，公司仅收到委托理财部分收益1,040万元，理财本金和剩余收益尚未收回。为保护公司及投资者权益，管理层已采取致函、走访等各种措施了解该笔信托投资款相关情况，并积极委托律师就信托投资款赎回事项准备相关材料，以期尽快追回本金及剩余投资收益。

（4）在提请赎回信托计划暨收益分配但尚未收到信托投资款1.3亿元及部分收益的情况下，你公司未计提减值准备的原因。

回复：由于公司无法获取与该可供出售金融资产可收回性相关的、充分的、可靠的证据，所以无法对该可供出售金融资产减值情况进行准确估计，所以未计提减值准备。

（5）为加强内部控制拟采取的措施。

回复：针对公司内部控制存在的不足公司采取的相关措施为：

1、完善了公司的内部组织架构。公司重新梳理了组织架构，进一步明确管理层的职责和分工，尤其强化公司内部审计机构的职责和人员，聘请专业人员担任审计部负责人。

2、公司外聘专业审计机构对公司内部管理中存在的问题进行梳理，同时对已离职人员原从事的工作进行审计评估，明确责任。

3、加强学习和培训。公司将不定期组织员工进行学习和培训，尤其是公司内部的管理制度的学习；同时也将组织公司董事、监事及高级管理人员加强法律法规的学习，并及时参加监管机构以及深交所组织的相关培训。在今后的工作中，将加强法律法规的学习，严格遵守《企业内部控制基本规范》等法规规章及《股票上市规则》的规定，合法合规经营，并不断提高经营效率和效果，促进公司发展。

2、你公司 2017年存在从募集资金专户中划款至一般户的情形，划款描述为支付募投项目对应的进口设备海关关税保函，有关进口设备用于常州生产基地一期一段年产3万台柴油发动机建设项目。你公司认为不存在变更募集资金用途的情形。请你公司对以下问题进行说明：

（1）从募集资金专户中划款至一般户的情形是否符合相关法律法规及你公司有关募集资金使用的规定，如不符合，请说明内部责任认定和整改情况。

回复：2017年1月16日，公司从“常州生产基地一期一段年产3万台柴油发动机建设项目”募集资金专户中划款8,500,000元至江南农村商业银行一般户，划款描述为支付募投项目对应的进口设备海关关税保函，有关进口设备用于常州生产基地一期一段年产3万台柴油发动机建设项目。上述款项中4,889,668.99元通过公司中国银行一般户用于支付关税，剩余3,610,331.01元通过公司农行基本户用于募投项目常州生产基地一期一段年产3万台柴油发动机建设项目的设备款支付。

2017年2月28日和2017年3月24日，公司分别从“常州生产基地一期一段年产3万台柴油发动机建设项目”募集资金专户中划款7,000,000元和400,000元至中国农业银行基本户中，上述资金全部用于募投项目常州生产基地一期一段年产3万台柴油发动机建设项目的设备款支付。

公司进行上述操作主要原因系相关人员根据交易习惯，用特定银行账户缴纳关税及支付设备款，上述转出募集资金全部用于常州生产基地一期一段年产3万台柴油发动机建设项目，不存在变更募集资金用途的情形。但上述募集资金使用流程不完全符合募集资金使用的有关规定。

上述事项发生后公司及时进行了整改，鉴于上述转出募集资金均全部用于了常州生产基地一期一段年产3万台柴油发动机建设项目，未造成募集资金的损失，未对募集资金的使用造成影响。公司管理层对相关责任人员进行了批评，并进行了惩戒，同时加强了募集资金专款专用、规范使用的培训，以杜绝类似情形再次发生。

（2）结合募集资金使用计划明细说明你公司认为不存在变更募集资金用途的依据。

回复：根据《湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票预案》和经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票的批复》规定，公司2013年度非公开发行股票募集资金总额为149,999.9481万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为143,165.455771万元，全部用于以下项目：

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截至2013年12月31日，“购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%股权项目”和“补充流动资金”募集资金专户中的资金已使用完毕。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，2015年11月公司注销了上述两个专用账户，原专用账户剩余的结算利息全部转至“公司技术研发项目”募集资金专户中，继续用作募集资金项目使用。

2014年，公司在江苏常州建立了柴油发动机生产基地，并将办公地址迁至江苏常州。为确保募集资金的有效使用，公司根据实际经营情况，分别于2016年9月23日和2016年10月10日召开公司第九届董事会第十二次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“Steyr Motors增资扩产项目”结余募集资金5,694.86万元（占募集资金净额的3.98%）全部用于“常州生产基地一期一段年产3万台柴油发动机建设项目”。至此，公司剩余募集资金计划投资项目为“公司技术研发项目”和“常州生产基地一期一段年产3万台柴油发动机建设项目”。

根据《上市公司监指引第 2号—— 上市公司募集资金管理和使上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《斯太尔动力股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司如存在下列行为将被视为募集资金投向变更:①取消原募集资金项目，实施新项目；②变更募集资金投资项目实施主体；③变更募集资金投资项目实施方式；④实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；⑤深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

所以，结合相关法律法规，公司认为虽然相关人员因不熟悉募集资金使用规定，在使用“常州生产基地一期一段年产3万台柴油发动机建设项目”募集资金时，存在划款描述不严谨和将募集资金划入其他银行账户再投入募投项目使用的情况，但相关资金已全部用于募投项目“常州生产基地一期一段年产3万台柴油发动机建设项目”，未改变募集资金使用用途，不存在变更募集资金投向的情况。

今后，公司将严格遵守深圳证券交易所发布的《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金管理办法》等规定，杜绝类似情形再次发生。

3、你公司2016年和2017年营业收入分别为3.56亿元和1.51亿元，在2016年的收入结构中，发动机及配件和发动机技术服务收入分别为1.68亿元和1.89亿元，而2017年营业收入全部为发动机及配件收入。你公司2017年的毛利率为3.61%，比上期减少60.57%。请你公司对以下问题进行说明：

（1）2017年发动机技术服务收入为零的原因。

回复:2016年度，公司结合实际情况，在保证未来柴油机发动机业务正常开展的前提下，将三款柴油发动机专有技术授权给江苏中关村科技产业园控股集团有限公司使用，取得2亿元授权许可服务收入。2016年发动机技术服务收入为专有技术授权许可服务收入。2017年公司未发生该类业务。

（2）结合具体产品型号、销售数量和单价等情况说明发动机及配件收入变化的原因。

回复: 2017年度，公司发动机及配件的销售收入主要以子公司奥地利斯太尔为主，其产品主要为船机和车用发动机、工程类产品为主，其中M1系列车用发动机主要应用于军方。

2017年，奥地利斯太尔主要销售构成如下表所示：

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其中，（1）受托研发收入减少的主要原因为是西门子、Thales 和Mowag等公司，委托项目未按预期完结。

（2）船机销售收入下降的主要原因产品稳定性出现问题，导致140台发动机延期交货。

（3）工程类收入减少，主要原因是主要是客户KMW的订单减少所致。

（3）结合同行业公司毛利率情况说明你公司2017年毛利率的合理性。

回复：2016年，江苏斯太尔将三款柴油发动机专有技术授权第三方使用，取得2亿元技术服务收入，而2017年度公司未发生该类业务，柴油发动机技术服务业务毛利率下降严重。

因常州斯太尔尚处于产能爬坡期，尚未产生批量化订单，公司2017年主要业务收入以奥地利斯太尔为主。而奥地利斯太尔发动机产品主要涉及船机、车用发动机以及工程类产品，产品或产品组合的类型具有定制化特性，客户主要来自中国境外，并且部分产品涉军，与行业内没有类似可比较的公司。奥地利斯太尔发动机及配件毛利率为6.7%，较去年下降10.78%。

综上所述，公司2017年度整体毛利率同比下降幅度较大。

4、你公司2016年营业成本中材料、人工和制造费用占比分别为79.11%、8.66%和12.22%，2017年营业成本中材料、人工和制造费用占比分别为66.33%、18.7%和14.98%。请说明材料、人工和制造费用占比变动的原因。

回复：

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与2016年相比，2017年营业成本中材料、人工和制造费用占比变动情况见上表数据。主要变动原因为：奥地利斯太尔雇员人数增加18人，法定工资水平又上涨2%-3%，导致人工成本占比上升；由于在船机、工程类、配件业务销售收入下滑，同时采用成本更低的国产化零部件，导致直接材料成本(发动机零配件)占比下降；制造费用（动力配套能源水电气、设备如工装夹具设备摊薄等）同比增加2.76%，主要是因为与产品生产所需能源和动力支付增加，以及多品种装备需求增加所致。

5、你公司2017年管理费用为1.81亿元，比上期增长24.61%，增长原因为本期转让所持控股子公司青海锂业科技有限公司51%股权，专业服务费用较同期上升2658万元以及研发支出较同期上升1393万元。你公司2017年研发投入金额为2.29亿元，比上期增长68.84%，其中资本化金额为2.07亿元。请你公司对以下问题进行说明：

（1）专业服务的交易对方、主要内容并结合同类交易情况说明收费的合理性。

回复：专业服务费用较同期上升2658万元，服务费用主要构成以子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司为主：

1、2017年，为配合股份公司战略目标的稳固推进，经与多方合作，江苏公司最终筹措资金2.093亿元，支付深圳市金色木棉合伙企业服务费290万元、和合资产管理公司服务费360万元，以及向其他单位支付服务费用，共计990多万元；

2、江苏斯太尔基于战略长远考虑，于2017年5月向上海惠天然投资有限公司转让其控股51%的青海恒信融锂业科技有限公司全部股权，转让前期，公司与业内众多咨询公司合作，做了大量前期调尽、取证、考察等工作后，支付上海北燕投资管理有限公司200万元、北京耀源咨询有限公司140万元，以及向其他单位支付咨询服务费用，共计450多万元；

3、江苏斯太尔作为集团公司设立的投资咨询公司，担负着整个集团战略策划、资金引进、项目融资、投后管理等工作，2017年度，为配合集团公司对外重组、并购，与业内众多咨询公司合作，为寻求潜在客户做了大量尽调、法律咨询、财务顾问等前期工作，支付上海德坤投资公司290万元、普华永道上海分公司185万元，以及向其他单位支付服务费用，共计500万元。

以上费用涉及业务内容为企业所发生，依据业务之不同，相关合同、发票资料、付款申请、审批流程、权限、付款手续、账务处理等符合国家相关会计制度及公司内审制度规定与要求，故公司认为2017年度管理费用的支付具有合理性。

（2）结合研发论证、立项和具体投入明细情况说明研发投入增长的原因，研发项目未来如何在生产经营、产品改进等方面对你公司有促进作用。

回复：按照公司新产品开发项目计划，2017年是M1系列国产化产品（单缸、两缸、四缸、六缸）量产前的重要准备阶段，需投入大量的产品设计验证费用（耐久、一致性验证等）、工装模具费用和生产线产品验证费用（生产线验证及能力爬坡等）；并按开发合同中规定的里程碑节点支付委托子公司奥地利斯太尔部分开发费用（尾款等）和第三方（如博世等）部分开发费用等，以确保公司产品各项性能产品指标及生产能力能满足市场要求。同时，为了响应国家节能减排号召，满足国家排放升级要求，拓展产品平台和应用领域，公司又投入了较多的研发费用，启动开展了国六排放升级、共轨船机和混动等新项目。上述投入是报告期内公司研发投入增长的主要原因。

2017年度，公司主要研发项目及投入有关信息，如下表所示：

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（3）资本化和费用化划分依据以及合理性。

回复：公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化，即：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。公司研究阶段和开发阶段的划分符合企业会计准则的相关要求，资本化条件充分，项目进程与预定进度相匹配，资本化金额与项目规模相符，研发投入与项目执行进度相匹配。

6、你公司全资子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司（以下简称“江苏斯太尔”）2017年向上海惠天然出售所持青海恒信融锂业科技有限公司（以下简称“恒信融锂业”）51%股权。请说明：

（1）该出售事项当年产生非经常性损益3.27亿元的计算过程及确认依据。请说明交易对价的支付情况，并向我部提交相关证明文件。

回复：

（1）计算过程及确认依据

2017年，出售恒信融锂业51%股权在公司合并层面产生的非经常性损益3.27亿元由两部分内容组成，计算过程如下：

①出售所得价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额出售所得价款人民币460,000,000.00元，处置投资对应的享有该子公司净资产份额人民币148,010,487.23元（其中：长期股权投成本153,000,000.00元，股权持有期间按照权益法调整后累计应确认的投资收益-4,989,512.77元），差额人民币311,989,512.77元。

②股权持有期间形成的未实现内部交易损益，于股权处置时结转当期投资收益。

2016年至2017年5月期间，公司子公司向恒信融锂业提供借款用于支持其生产基地建设，恒信融锂业根据《企业会计准则》的规定将相关利息费用资本化处理，在合并抵消过程中累计形成未实现内部交易损益人民币15,396,474.11元（其中：2016年-2017年江苏斯太尔向恒信融锂业提供借款对应的利息资本化金额15,158,841.65元，常州斯太尔向恒信融锂业提供借款对应利息资本化金额237,632.46元），于股权处置时结转投资收益。

综上所述，出售恒信融锂业股权当期，合并层面形成的投资收益合计人民币327,385,986.88元。

（2）交易对价支付情况

2017年4月13日，上海惠天然投资控股集团有限公司（以下简称“上海惠天然”或“交易对方”）根据与斯太尔动力（江苏）投资有限公司和青海恒信融锂业科技有限公司共同签署的《股权转让框架协议》向江苏斯太尔指定银行账户支付定金5,000万元。

2017年5月8日，江苏斯太尔与上海惠天然正式签署了《股权转让协议》，按照协议规定，上海惠天然向江苏斯太尔支付的5,000万元定金已自动转为对等金额的股权转让价款。

2017年5月27日，上海惠天然向江苏斯太尔支付了的剩余转让价款41,000万元，本次股权转让款项（46,000万元）已全部到账。

相关支付证明文件，请见附件。

（2）你公司2017年5月9日披露的《关于全资子公司签订股权转让协议的公告》显示，江苏斯太尔及关联方曾于2016~2017年度期间，陆续向恒信融锂业提供借款共计14,800万元。交易对方承诺在《股权转让协议》生效并完成股权转让工商变更登记后，协助恒信融锂业偿还与江苏斯太尔及关联方的全部借款及相应利息。请说明上述借款是否偿还，如否，请说明是否符合《股权转让协议》相关约定及你公司已采取和拟采取的措施。

回复：为支持恒信融锂业项目建设，同时考虑到公司持股51%的客观情况，江苏斯太尔及关联方斯太尔动力（常州）发动机有限公司曾于2016～2017年度期间，陆续向恒信融锂业提供借款共计185,765,890.35元（其中江苏斯太尔提供借款175,765,890.35元（含交易完成前新增借款），常州斯太尔提供借款10,000,000.00元）。

公司管理层为规避上市公司潜在风险，在恒信融锂业资产转让项目推进过程中，与交易对方达成一致意见：交易对方承诺在股权转让工商变更登记后，协助恒信融锂业偿还与江苏斯太尔及关联方的全部借款及相应利息。

2017年6月1日，交易对方依据《股权转让协议》相关条款和股权转让后续安排，结合会计师出具的专项审计报告《关于青海恒信融锂业科技有限公司与斯太尔动力（江苏）投资有限公司、斯太尔动力（常州）发动机有限公司往来资金情况的专项说明》（中兴财光华审专字[2017]第106006号），协助恒信融锂业偿还了江苏斯太尔及常州斯太尔的全部借款本息，共计192,156,240.86元（包括本金185,765,890.35元和利息6,390,350.51元）。

因此，往来本金及利息已全部收回（恒信融锂业2亿元担保事项尚未解除，该事项已进入诉讼程序）。

7、你公司资产减值损失本期发生额为2.04亿元，其中商誉减值损失2.02亿元、存货跌价损失112万元、坏账损失142万元。请你公司对以下问题进行说明：

（1）商誉的形成过程、减值原因以及资产组可收回金额的确定依据，并提交相关的评估报告。

回复：

1、商誉形成过程：

根据《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。若合并协议中约定或有对价的，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整。

2017年12月31日股份公司合并层面列示的对江苏斯太尔的商誉期末账面原值34,535.08万元，是由于2013年12月31日股份公司收购江苏斯太尔及其子公司奥地利斯太尔时形成的商誉为34,535.08万元。

具体商誉计算过程如下：

①合并成本的确定：股份公司与江苏斯太尔原控股股东签订的《股权转让协议》中约定，收购江苏斯太尔100%股权的转让价款44,074.78万元，剩余需支付的价款按照目标公司经审计后实现的2013年度净利润确定，总转让价款不超过人民币伍亿元，且股权评估基准日与股权交割日之间形成的净资产增加部分由受让方享有，净资产减少部分由转让方承担。2013年年审后，转让双方对转让协议中约定的或有对价进行了明确，江苏斯太尔原控股股东向股份公司退回转让价款183万元，调整后合并成本为43,891.78万元。

②被购买方可辨认净资产公允价值的确定：合并基准日江苏斯太尔经评估确认的可辨认净资产公允价值为9,356.70万元。

综上，股份公司购买江苏斯太尔100%股权形成的商誉为43,891.78-9,356.70=34,535.08万元。

2、减值测试过程：

① 江苏斯太尔减值测试过程

公司按照《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，于每个资产负债表日公司对股份公司并购江苏斯太尔形成的商誉进行减值测试，即将江苏斯太尔作为一个资产组组合，将该资产组未来可收回金额与该资产组组合的账面价值进行比较后，判断是否出现减值。

2017年江苏斯太尔经营业绩未达预期，为真实反映公司的财务状况和资产价值，特委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对江苏斯太尔的价值进行评估，并出具了国融兴华咨报字[2018]第610009号评估咨询报告。经收益法评估，江苏斯太尔合并报表对应的资产组组合价值为64,658.72万元。评估师根据公司提供的未来5年资产组组合的自由现金流预测数据，简要评估过程列式如下：

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经核实，在估值基准日2017年12月31日，公司账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次估值所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。

1）非经营性资产的价值

估值基准日，非经营性资产账面价值为52,848.83万元，其他应收款中与生产经营活动无关的款项为48,697.02万元，递延所得税资产3,334.28万元，为企业计提资产减值准备和可弥补亏损产生的可抵扣所得税额，预计未来可以从企业应纳所得税额中抵扣，其他流动资产817.53万元，系企业待抵扣增值税进项税额和预缴的相关税费等，该项资产在未来收益预测中未予考虑，本次估值作为非经营性资产考虑。

2）非经营性负债的价值

估值基准日，非经营性负债的账面价值为11,999.47 万元，应付账款和其他应付款中与生产经营活动无关的债务为7,977.88万元；递延所得税负债2,795.73万元，为企业研发费用资产化，固定资产与无形资产账面价值与计税基础之间暂时性差异产生的应纳税所得税额，该部分资金非企业正常经营业务产生的负债，本次估值作为非经营性负债考虑；预计负债39.01万元，为企业与第三方公司终止合作，于2014年被第三方要求赔偿，第三方公司与其产生法律诉讼，要求退回已付合同金并赔偿损失机会成本所计提的负债，本次估值作为非经营性负债考虑。长期应付职工薪酬347.58万元，为企业预提遣散费和预提员工长期服务费，应付利息839.27万元，本次估值作为非经营性负债考虑。

3）溢余资产的价值

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。溢余资产主要为溢余货币资金。根据估值基准日30天的付现成本确定最低现金保有量，与估值基准日的货币资金账面余额作比较。见下表：

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4）付息债务价值

在估值基准日，经审计的资产负债表披露，账面付息债务为26,127.24万元，经核实后以账面价值确认为估值价值。

截止2017年12月31日，股份公司账面列示的对江苏斯太尔的长期股权投资成本为69,631.78万元。经收益法评估，江苏斯太尔合并报表对应的资产组组合价值为64,658.72万元。

本年度计提减值准备金额=账面列示投资成本-对应的资产组组合价值-2015年度计提商誉减值金额

=69,631.78-64,658.72-4,666.17

= 306.89（万元）

根据测试结果，江苏斯太尔存在商誉减值的情形，基于谨慎性原则，股份公司对并购江苏斯太尔形成的商誉计提减值准备306.89万元。

②奥地利斯太尔减值测试过程

公司按照《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，于每个资产负债表日公司对江苏公司并购奥地利斯太尔形成的商誉进行减值测试，即将奥地利斯太尔作为一个资产组组合，将该资产组未来可收回金额与该资产组组合的账面价值进行比较后，判断是否出现减值。

2017年奥地利斯太尔经营业绩未达预期，为真实反映公司的财务状况和资产价值，特委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对奥地利斯太尔的价值进行评估，并出具了国融兴华咨报字[2018]第610008号评估咨询报告。经收益法评估，奥地利斯太尔合并报表对应的资产组组合价值为32,572.54万元。评估师根据公司提供的未来5年资产组组合的自由现金流预测数据，简要评估过程列式如下：

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经核实，在估值基准日2017年12月31日，公司账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次估值所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。

1）非经营性资产的价值

估值基准日，非经营性资产账面价值为3,719.86万元，其他应收款中与生产经营活动无关的款项为65.89万元，递延所得税资产3,334.28万元，为企业计提资产减值准备和可弥补亏损产生的可抵扣所得税额，预计未来可以从企业应纳所得税额中抵扣，其他流动资产319.69万元，系企业待抵扣增值税进项税额等。该项资产在未来收益预测中未予考虑，本次估值作为非经营性资产考虑。

2）非经营性负债的价值

估值基准日，非经营性负债的账面价值为3,263.20万元，其他应付款中与生产经营活动无关的债务为80.88万元；递延所得税负债2,795.73万元，为企业研发费用资产化，固定资产与无形资产账面价值与计税基础之间暂时性差异产生的应纳税所得税额，该部分资金非企业正常经营业务产生的负债，本次估值作为非经营性负债考虑；预计负债39.01万元，为企业与第三方公司终止合作，于2014年被第三方要求赔偿，第三方公司与其产生法律诉讼，要求退回已付合同金并赔偿损失机会成本所计提的负债，本次估值作为非经营性负债考虑。长期应付职工薪酬347.58万元，为企业预提遣散费和预提员工长期服务费，本次估值作为非经营性负债考虑。

3）付息债务价值

在估值基准日，经审计的资产负债表披露，账面付息债务为5,197.24万元，经核实后以账面价值确认为估值价值。

截止2017年12月31日，江苏斯太尔账面列示的对奥地利斯太尔的长期股权投资成本为52,418.00万元。经收益法评估，江苏斯太尔合并报表对应的资产组组合价值为32,572.54万元。

本年度计提减值准备金额=账面列示投资成本-对应的资产组组合价值

=52,418.00-32,572.54

= 19,845.46（万元）

根据测试结果，奥地利太尔存在商誉减值的情形，基于谨慎性原则，江苏斯太尔公司对并购奥地利斯太尔形成的商誉计提减值准备19,845.46万元。

股份公司层面商誉减值总计=306.89 19,845.46= 20,152.35万元=2.02亿元。

江苏斯太尔及STEYR MOTORS GmbH的资产组组合评估项目评估报告，详见附件。

（2）结合存货市场价格和合同定价情况说明存货跌价计提是否充分。

回复：2017年度，公司存货跌价准备系奥地利斯太尔原材料存在跌价损失所致。奥地利斯太尔根据其境外市场原材料价格的变动情况，并根据期末存货账面成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备。期末，公司会对期末库存按类别进行减值测试，根据存货成本与可变现净值的差额，估计存货跌价损失，并与期初跌价损失进行比较，差额为报告期应计提/应转回存货跌价准备。2016年末，奥地利斯太尔库存原材料成本1051.68万欧元，可变现净值911.88万欧元，产生跌价损失139.80万欧元；2017年末，奥地利斯太尔库存原材料成本1421.91万欧元，可变现净值1267.53万欧元，产生跌价损失154.38万欧元，期初、期末存货跌价损失差额14.58万欧元，故2017年度计提存货跌价准14.58万欧元，折人民币金额112万元。

本次计提具体明细如下：

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存货跌价计提计算过程如下表所示：

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注：1、存货跌价准备系奥地利斯太尔原材料存在跌价损失所致；

2、存货可变现净值系根据最新市场采购价格及存货仓储状态综合判断及评估后的结果。

综上所述，公司认为2017年度计提的存货跌价准备充分、合理。根据市场情况判断，公司现有存货不存在减值迹象。

（3）请会计师结合所执行的审计程序对各项资产减值计提的充分性、合理性发表意见。

回复：会计师专项说明详见附件，详见同日披露的公告。

8、年报显示，在建工程项目中“年产2万吨电池级碳酸锂生产线建设”和“柴油发动机国产化基地建设项目” 本期其他减少金额分别为431,736,354.55元和71,578,368.95元。请说明上述两个项目的减少原因。

回复：在建工程项目中“年产2万吨电池级碳酸锂生产线建设”减少431,736,354.55元的主要原因系，报告期内公司出售了恒信融锂业51%股权所致；“柴油发动机国产化基地建设项目”本期减少71,578,368.95元的主要原因系公司一期一段2号厂房、4号厂房改造工程完工结转长期待摊费用。

9、年报显示，江苏斯太尔发动机板块向斯太尔动力（常州）发动机有限公司发动机板块销售金额49,501,517.92元，斯太尔动力（常州）发动机有限公司发动机板块向江苏斯太尔发动机板块销售金额2,331,858.82元，合计内部交易金额为51,833,376.74元。请说明上述内部交易的定价依据和必要性。

回复：2015年，公司管理层与奥地利子公司通过会议纪要的方式确定交易价格，以平价的价格实现于发动机和配件的销售。其中常州公司向奥地利公司支付的是发动机研发费用（基于双方签署的开发合同进行支付），而奥地利公司向常州公司支付的是配件销售的费用，主要是基于国产化开发完成后，奥地利公司为了能进一步降低发动机成本，逐渐开始从常州采购配件。通过上述方式，发挥各自优势，相互促进，共同发展。2017年内部交易具体明细如下：

（1）斯太尔动力（常州）发动机有限公司发动机板块向江苏斯太尔发动机板块销售构成如下：

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（2）江苏斯太尔发动机板块向斯太尔动力（常州）发动机有限公司发动机板块销售构成如下：

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10、请说明“其他流动资产”项下理财产品1.78亿元的具体情况，包括产品名称、发行主体、投向、期限、收益率等。请说明你公司未在年报第五节“委托他人进行现金资产管理情况”部分披露该等理财产品情况的原因、该事项是否履行审议程序及信息披露义务。

回复：公司经核查发现存在以下情况：子公司斯太尔动力（常州）发动机有限公司以及无锡增程电子科技有限公司在2017年度将自身银行存款购买了银行的理财产品具体明细如下：

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（1）2017年10月19日，常州斯太尔在银行柜台签订理财协议，利用170,000,000.00元人民币购买了江苏江南农村商业银行股份有限公司发售的“富江南·瑞富安盈A计划R1710期”定期理财产品，该产品期限95天，预期收益率为3.95%。截至目前，本金和收益均已收回，取得累计收益3,403,493.15元。

（2）2017年10月20日，常州斯太尔利用5,004,000.00元人民币购买了中国农业银行股份有限公司发售的一年期理财产品“17国开11（第二次续发）”，该债券利率为3.83%，单份债券净价及全价为100.08元，债券份额为50000份，产品期限12个月。截至目前，本金和收益均已收回，取得累计收益17,497.26元。

（3）2017年12月14日，常州斯太尔全资子公司无锡增程电子科技有限公司利用3,000,000.00元人民币购买了宁波银行股份有限公司发售的短期保本浮动理财产品“可选期限理财2号”低风险理财产品，该理财产品期限为45天，年化收益率为3.2%。截至目前，本金和收益均已收回，取得累计收益23,572.61元。

由于公司对此事项理解存在偏差，未履行及时信息披露义务。公司未来将加强法律法规的学习，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及贵单位《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

特此公告

斯太尔动力股份有限公司

董事会

2018年5月25日