证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2021-097
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟参与天津光电集团有限公司（以下简称“天津光电”）所持深圳市海光电子有限公司（以下简称“海光电子”或“标的公司”）54.25%股权的公开转让竞拍。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、本次参与竞买事项已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，本次竞买在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
5、能否竞买受让标的公司股权尚存在不确定性。公司将根据竞买进程及时公告进展情况，并请投资者注意投资风险。
6、根据标的公司《公司章程》特殊约定，公司竞买受让标的公司54.25%股权后尚不能取得标的公司控制权，不能将标的公司纳入公司的合并报表范围内。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2021年9月29日，天津光电在天津产权交易所挂牌转让海光电子54.25%股权，挂牌转让底价为10,904.49万元。公司拟参与天津光电转让其持有的海光电子54.25%股权的竞拍，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定、标的公司《公司章程》及天津产权交易所公开挂牌转让披露的信息，公司本次参与竞买海光电子54.25%股权预计不构成关联交易和重大资产重组。
（二）审议情况
2021年11月17日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于参与竞买海光电子54.25%股权的议案》，授权公司管理层全权办理本次竞买及相关后续事项。本次竞买在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
公司能否最终竞买取得上述股权，以及最终交易价格存在不确定性。
二、竞买标的公司基本情况
根据天津光电在天津产权交易所发布的挂牌信息，标的公司基本情况、股权结构、主要财务数据等如下：
（一）标的公司基本情况
（二）标的公司股权结构
（三）标的公司主要财务数据
单位：万元
（四）交易标的信用情况
经查询，海光电子不属于失信被执行人。
（五）标的公司《公司章程》特殊条款
经查询标的公司在深圳市市场监督管理局备案的《公司章程》，存在以下特殊条款：
第三十条 董事会应当在会议召开十五日前通知股东，因故不能出席会议的，应提前通知公司董事会并说明原因。
到会股东人数应当为全体股东人数半数以上，并且代表三分之二以上表决权，股东大会的决议方为有效。
第三十八条 公司设董事会，董事会成员六名，其中董事长一人。甲方委派三名董事，乙、丙、丁方各委派一名董事。
第四十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经出席董事过半数通过。
如本次竞拍成功，公司将取得标的公司54.25%的股权，对应持有的标的公司表决权未超过三分之二，且标的公司股东总人数共有4名，仅公司1家尚不足半数。因此公司单方面无法确保标的公司作出有效的股东会决议，无法控制标的公司股东会。
标的公司共有6名董事，公司竞买成功后只能向标的公司委派3名董事未超过半数，无法单方面确保董事会会议的有效举行和董事会决议的通过，无法控制标的公司董事会。
综上分析，由于标的公司《公司章程》中存在的以上特殊条款，公司在竞买成功后无法单独控制标的公司的董事会和股东会，尚不能取得标的公司控制权。
三、交易对方情况
天津光电实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。天津光电与上市公司之间不存在关联关系。
经查询，天津光电不属于失信被执行人。
四、本次竞买项目基本情况
2021年9月29日，天津产权交易中心发布标的公司股权挂牌转让公告，主要内容如下：
（一）标的名称：深圳市海光电子有限公司54.25%股权
（二）项目编号：G32021TJ1000083
（三）挂牌截止日期：2021年11月29日
（四）交易方式：本次股权转让以产权转让方式引进投资者，将光电集团持有深圳海光电子全部54.25%股权，在天津产权交易中心挂牌转让。按照有关规定，光电集团委托审计评估机构，以2020年10月31日为基准日，开展财务审计及资产评估工作，并分别出具专项报告作为本次股权转让的主要依据。标的挂牌期满后，若征集到两家及以上投资者参与摘牌，将通过网络竞价的方式确定最终受让方，交易款项一次性支付。
（五）交易条件
1、转让标的挂牌价格：深圳市海光电子有限公司54.25%股权的转让底价为10,904.49万元。
2、价款支付方式：一次性支付
3、保证金：意向受让方须在其受让资格被确认之日次日起三个工作日之内(以到账时间为准),将交易保证金3,200万元人民币支付至天津产权专用结算账户。
（六）与转让相关的其他主要条件
1、本项目信息披露期结束后,若只征集到一家合格意向受让方,则采取协议方式进行股权转让;若征集到两家及以上合格意向受让方,则通过网络竞价(多次报价)方式确定最终受让方。《产权交易合同》签订后,最终受让方已交纳的保证金按照《产权交易合同》的约定转为相应交易价款;竞价结束后,未成为最终受让方且无违反本项目公告内容情形的合格意向受让方,其已支付的保证金按天津产权规定原额原路径无息返还。
2、最终受让方应在天津产权书面通知期限内与转让方签署已公示的《产权交易合同》,在《产权交易合同》签订之日次日起5个工作日内将除保证金外的剩余交易价款汇入天津产权指定银行账户内。最终受让方应同意:天津产权出具交易凭证后,按照价款划转流程将受让方汇入天津产权专用结算账户的转让价款全部划转至转让方指定收款账户。
3、出现以下任何一种情况时,转让方有权扣除意向受让方已交纳的全额交易保证金作为对转让方及天津产权的相应补偿:
(1)意向受让方提交意向受让申请并交纳交易保证金后单方明确表示或以自己的行为表明终止受让的;
(2)意向受让方提供虚假材料的;
(3)若征集到两家及以上符合条件的意向受让方,未按照天津产权的组织安排和相关规定、要求参与后续竞价程序的;
(4)各意向受让方之间通过协商、合谋或其他不正当竞争行为参与网络竞价程序的;
(5)进入竞价程序后违反本项目竞价方案的规定及相关要求的;
(6)意向受让方在被确定为最终受让方后未在天津产权书面通知期限内与转让方签署已公示的《产权交易合同》的;
(7)最终受让方未按本《与转让相关其他条件》的要求支付相关款项及费用的
(8)最终受让方违背其提供的书面承诺或其他违反本项目公告内容等情形的。
4、自评估基准日起至标的企业股权工商登记变更完成日止,标的企业期间产生的盈利或亏损由最终受让方承担。
五、交易目的及对公司的影响
电子变压器和电感等磁性元件产品被广泛应用于计算机电源、UPS、工业、汽车电子、仪表电源、白色家电、通信设备电源等领域，市场规模巨大。随着传统变压器的升级改造，新能源汽车、储能、光伏逆变器、汽车充电桩等新兴应用领域不断兴起，5G、电子设备等产品的不断普及和升级，未来变压器的市场需求将保持增长态势。中国已经成为全球最大的电子变压器生产、消费国家之一，磁性元件市场国内主要参与者相较于TDK、胜美达等国外同行在销售规模和市场竞争力方面还有一定差距，国内市场集中度还较低。
海光电子成立于1988年，是国内专业研发、制造、销售各类变压器和电感器等磁性元器件以及提供各类磁性元器件解决方案的制造商，产品广泛应用于信息与通信（城市智能化、网络通讯设备），IT（云服务）、消费类电子（家庭智能化）以及新能源、清洁能源、高端电子仪器设备、汽车电子等高科技领域。海光电子长期聚焦变压器及电感领域，有着丰富的行业经验和技术、人才积淀。
公司本次竞买海光电子股权，系公司做大做强磁性元件业务的战略举措，有利于进一步提升公司的市场竞争力。海光电子系国内老牌磁性元件供应商，竞买海光电子股权后将使公司在产品、技术、人才及产能等多方面资源得到有力的补充，规模优势将逐步得到显现。公司与海光电子的产品应用领域和客户存在一定的差异，本次竞买后将扩展公司产品的应用领域，进入到公司目前尚未覆盖的客户供应链体系，协同效应较为显著。对于双方存在竞争关系的客户和产品领域，本次竞买将有利于提高公司对客户的全面服务能力，加深与客户的合作关系。
六、本次交易存在的风险
1、根据标的公司《公司章程》特殊约定，公司竞买受让标的公司54.25%股权后尚不能取得标的公司控制权，不能将标的公司纳入公司的合并报表范围内。
2、公司能否成功竞买受让标的公司股权尚存在不确定性，待确定本次竞买事项的受让方时，公司将另行及时披露本次竞买涉及的交易相关具体事项或进展情况。
3、公司缴纳的交易保证金在公司成为标的股权的意向受让方但不履行后续交易事项的情况下，将存在无法返还的风险。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议。
2、公司第四届监事会第七次会议决议。
3、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳可立克科技股份有限公司董事会
2021年11月17日
证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2021-096
深圳可立克科技股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第七次会议于2021年11月17日在公司会议室召开，本次会议通知于2021年11月15日以邮件通知或专人送达的方式发出。会议由监事会主席柳愈召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于参与竞买海光电子54.25%股权的议案》。
经审核：监事会认为参与竞买海光电子54.25%股权有利于推动公司持续发展，其决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意参与竞买海光电子54.25%股权。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。
具体内容详见公司于2021年11月18日在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟参与竞买海光电子54.25%股权的公告》。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告！
深圳可立克科技股份有限公司监事会
2021年11月17日
证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2021-095
深圳可立克科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第八次会议于2021年11月17日在公司会议室召开，本次会议通知于2021年11月15日以短信、电子邮件或专人送达的方式发出。会议由公司董事长肖铿先生召集和主持，应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事唐秋英女士、陈为先生、阎磊先生因在外地出差，以通讯方式参加会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于参与竞买海光电子54.25%股权的议案》。
2021年9月29日，天津光电在天津产权交易所挂牌转让海光电子54.25%股权，挂牌转让底价为10,904.49万元。公司拟参与天津光电转让其持有的海光电子54.25%股权的竞拍。公司董事会同意授权公司管理层全权办理本次竞买及相关后续事项。本次竞买在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定、海光电子的《公司章程》及天津产权交易所公开挂牌转让披露的信息，公司本次参与竞买海光电子54.25%股权预计不构成关联交易和重大资产重组。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。
具体内容详见公司2021年11月18日登载于《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟参与竞买海光电子54.25%股权的公告》。
公司独立董事对此发表的意见全文于2021年11月18日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
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