公司股权冻结期间可以变更股东吗(股权冻结分红如何处理)

【裁判要旨】1.参照《最高人民法院关期间于执行权合理配置和科学运行的若干意见》第26条、《最高人民公司法院关于人民法处理院立案、审判与执行工作协调运行的意见》第8条的规定，需要确权的财产已被人民法院冻结，当事人依照《民事诉讼法》第227条关于执行异议程序的规定主张权利，更有利于及时、有效地解决纠纷，维护当事人的合法权益。2.股权被执行法院冻结后，产生限制登记权利人处分保全财股权产的法律效力；而在此情况下，案外人提起诉讼，请求法院判令登记权利人协助其办理股权变更登记，将会导致本案裁判结果与另案执行程序的冲突。故在案涉股权已被另案执行法院全部冻结的情况下，案外人应依照《民事诉讼法》第227条的规定主张权利。

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2020）最高法民申1430号

再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：吕积生，男，19如何56年出生，汉族，住辽宁省沈阳市和平区。

被申请人（一审被告、二审上诉人）吗：程子良，男，1960年出生，汉族，住辽宁省变更大连市西岗区。

原审被告：赵春雷，男，1961年出生，汉族，住辽分红宁省朝阳市双塔区。

原审被告：海南海翼实业有限公司。

再审申请人吕积生因与被申请人程子良、原审被告赵春雷、海南海翼实业有限公司（以下简称海翼公司）股权转让纠纷一冻结案，不服海南省高级人民法院（以下简称海南高院）（2019）琼民终363号民事裁定，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

吕积生向本院申请再审请求：撤销二审裁定，维持一审判决。事实与理由：1.二审法院适用法律错误。海南高院引用《最高人民法院关于人民法院立案、审判与执行工作协调运行的意见》第8条的规定裁定撤销一审判决并驳回一审原告吕积生的起诉。但该条规定适用于确权诉讼，本案是股权转让合同履行纠纷，而非股权所有权确认纠纷。2.本案的基础法律关系是股权转让，而非民间借贷。一审法院认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确。第一，吕积生与程子良、赵春雷签订《股权转让协议书》约定：程子良将其持有的海翼公司29%的股权以9036万元的价格转让给吕如何积生，是双方的真实意思表示，不违反法律、行政处理法规的强制性规定，双方就股东股权转让已达成合意，该协议合法有效。第二，海翼公司2015年4季度股东会议纪要也载明，“吕积生成为海翼公司新股东，拥有29%股份，行使该部分股份的权利、承担该部分股份的义务”，“吕积生侧重酒店开业、营业工作，帮助、支持王兴武开展海翼公司的各项工作”。第三，双方在签订《股权转让协议书》之后又签订的《股权质押协议》，不是对双方借贷的担保。第四，《经营补偿协议》约定了变更程子良对吕积生投资回报的承诺，进而促使吕积生作出股权受让的决定。第五，吕积生已按照协议约定支付案涉股权转让价款。据此，吕积生认为原审法院认定事实缺乏证据证明且法律适用错误，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项申请再审，请求最高人民法院予以再审并改判股权。

本院认为，本案的争议焦点是原审法院驳回吕积生起诉是否妥当的问题。

本案中，吕积生诉请人民法院判令程子良等人协助办理股权变更登记的请求权基础是吕积生对案涉股权有所有权。但可以根据原审法院查明的事实，案涉股权权属存在争议，因此，本案案由虽为股权转让纠纷，期间但案涉股权的归属问题属本案基本事实，而就案件处理的法律效果而言，与是否确认吕积生的股东资格，并无实公司质不同。参照《最高人民法院关于执行权合理配置和科学运行的若干意见》第26条、《最高人民法院关于人民法院立案、审判与执行工作可以协调股东运行的意见》第8条的规定，需要确权的财产已被人民法院冻结，当事人依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条的规定主张权利，更有利于及时、有效地解决纠纷，维护当事人的合法权益。事实上，案涉股权被执行法院冻结后，产生限制登记权利人程子良处分保全财产的法律效力；而在此情况下，吕积生提起本案诉讼，请求人民法院判令程子良等人协助其办理股权变更登记，将会导致本案裁判结果与分红另案执行程序的冲突。因此，原审法院综合考虑审判与执行工作协调运吗行等情况，认为在案涉股权已被另案执行法院全部冻结的情况下，吕积生应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条的规定主张权利，符合本案实际情况，并无不当。

综上，吕积生的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：

驳回吕积生的再审申请。

二〇二〇年四月二十一日

【附】《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条：执行过程中， 案外人对执行标的提出书面异议的，人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定中止对该标的的执行；理由不成立的，裁定驳回。案外人、当事人对裁定不服冻结，认为原判决、裁定错误的，依照审判监督程序办理；与原判决、裁定无关的，可以自裁定送达之日起十五日内向人民法院提起诉讼。