矿渣粉属于国民经济代码(矿粉行业代码)

一 重要提示

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年上半年钢铁行业运行稳中向好，在市场需求不断释放、环保政策持续发力的情况下，供需关系得到较好改善，市场价格逐步企稳回升，钢铁企业经营效益整体趋好。受下游钢铁行业运行向好影响，焦化行业也保持了较高的景气度，虽然焦炭价格波动剧烈，但受到了下游需求的强烈支撑，焦炭价格维持相对高位。

随着钢铁、焦化市场的稳步好转，公司主营产品焦炭与H型钢的销售价格同比有所上涨，公司产能利用率和主营业务收入较上年同期均有所提升。同时，公司又得益于控股子公司宏安焦化与奥合银行的债务重组收益，以及收回部分关联方欠款而冲回相应的坏账准备等因素的积极影响，公司2018年上半年取得了良好的经营业绩。报告期内，公司共生产焦炭101.90万吨、型钢 54.12万吨、矿渣粉30.40万吨、发电2.24亿度；销售焦炭99.96万吨、型钢52.81万吨、矿渣粉25.09万吨、售电2.12亿度。2018年上半年，公司共实现营业收入38.81亿元，归属于上市公司股东的净利润4.47亿元。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2018－036

山西安泰集团股份有限公司第九届董事会

二○一八年第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二○一八年第二次会议于二○一八年八月九日在公司办公大楼三楼会议室召开，会议通知于二○一八年七月三十日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。本次董事会应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长杨锦龙先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程有关召开董事会的规定。

经全体董事审议讨论，均以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过如下议案：

一、审议通过《公司二○一八年半年度报告及其摘要》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

二、审议通过《关于调整2018年度日常关联交易部分事项的议案》，详见《关于调整2018年度日常关联交易部分事项的公告》；

三、审议通过《关于调整与关联方债务重组方案的议案》，详见《关于调整与关联方债务重组方案的公告》；

四、审议通过《关于修改公司与新泰钢铁互保协议的议案》，详见《关于修改公司与新泰钢铁互保协议的公告》；

五、审议通过《关于收购控股子公司宏安焦化少数股东股权的议案》，详见《关于收购控股子公司宏安焦化少数股东股权的公告》；

六、审议通过《关于公司水泥厂变更名称及经营范围的议案》，详见《关于公司水泥厂变更名称及经营范围的公告》；

七、审议通过《关于公司及子公司宏安焦化投资建设煤场环保封闭工程项目的议案》；

为达到国家环保要求，积极响应政府“打好蓝天保卫战”的号召，严格控制粉尘污染，彻底解决公司及子公司宏安焦化煤场扬尘问题，公司及宏安焦化决定对焦化煤场进行全封闭环保改造。该项目已分别取得介休市经济和商务粮食局出具的备案文件。项目总投资10,449万元，预计可于2018年12月底之前完工。该项目工程设计符合山西省环保厅《煤场扬尘污染防治技术规范》的相关要求。通过该项目的实施，能够实现公司及宏安焦化煤场的全封闭运行，对公司及周边地区大气环境质量的改善做出积极贡献。

八、审议通过《关于召开公司二○一八年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2018年8月28日召开二○一八年第一次临时股东大会，内容详见《关于召开公司二○一八年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告

董 事 会

二○一八年八月十日

证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2018-037

山西安泰集团股份有限公司第九届

监事会二○一八年第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会二○一八年第二次会议于二○一八年八月九日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○一八年七月三十日以书面送达的方式发出。会议由监事会召集人赵军先生主持，公司全体监事出席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

经全体监事审议讨论，均以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果通过如下议案：

一、审议通过《公司二○一八年半年度报告及其摘要》；

全体监事对董事会编制的《公司二○一八年半年度报告及其摘要》进行了谨慎审核，认为：（1）公司2018年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）公司2018年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，没有发现参与半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过《关于调整2018年度日常关联交易部分事项的议案》；

三、审议通过《关于调整与关联方债务重组方案的议案》；

四、审议通过《关于修改公司与新泰钢铁互保协议的议案》；

五、审议通过《关于收购控股子公司宏安焦化少数股东股权的议案》。

以上各项议案的具体内容详见公司同日披露的《第九届董事会二○一八年第二次会议决议公告》及相关的临时公告。

监 事 会

二○一八年八月十日

证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2018—038

山西安泰集团股份有限公司关于调整

2018年度日常关联交易部分事项的公告

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与新泰钢铁之间的日常关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的综合利用效率，对公司的生产经营未构成不利影响，未损害关联方的利益。

一、关于调整二○一八年度日常关联交易部分事项的审议程序

公司二○一七年年度股东大会审议通过了《关于公司二○一八年度日常关联交易预计的的议案》，对公司及控股子公司山西宏安焦化科技有限公司、山西安泰国际贸易有限公司、全资子公司山西安泰型钢有限公司与山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）及其全资子公司山西安泰集团冶炼有限公司之间在2018年度预计发生的日常关联交易事项进行了审议并批准。

公司第九届董事会二○一八年第二次会议审议通过了《关于调整2018年度日常关联交易部分事项的议案》，因市场变化和交易双方生产经营实际需求，现需对双方日常关联交易的部分事项进行调整。

公司独立董事对本次调整2018年度日常关联交易部分事项的情况进行了事前认可，并出具了独立意见，认为：公司与新泰钢铁之间的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形，本次调整2018年度日常关联交易部分事项是根据市场变化和双方实际生产需求做出的调整，是双方正常业务所需。本次调整日常关联交易部分事项的表决程序符合《公司章程》等有关关联交易决策权力与程序的相关规定。

该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避对该项议案的表决。

二、本次调整2018年度日常关联交易部分事项的情况

1、关于对部分交易产品预计发生额的调整

鉴于公司及关联方所处的钢铁市场回暖,公司型钢产品的产销量增加，相应对原材料钢坯的需求增加，而生产过程中产生的废钢量也相应增加，因此根据双方实际生产经营需求，需对双方2018年度预计的钢坯和废钢产品的交易金额进行调整。调整情况见下表：

单位：万元

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除上述对钢坯和废钢产品的全年预计金额发生调整外，公司与关联方其他交易产品的预计发生额均不作调整。本次调整前，双方预计2018年度发生的采购商品交易总额为337,540.00万元，调整后总额为369,082.45万元；双方预计2018年度发生的销售商品交易总额为243,500.00万元，调整后总额为244,404.48万元。

2、关于对钢坯采购协议主体的调整

鉴于关联方新泰钢铁内部业务调整，其销售钢坯产品的业务也可通过其全资子公司山西新泰电子商务有限公司开展。因此，安泰型钢与新泰钢铁签署的《钢坯采购协议》的销售主体变更为新泰钢铁和山西新泰电子商务有限公司。

3、关于对日常关联交易协议结算方式的调整

随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环保政策及环保标准日趋严格，公司与关联方为达到环保要求短时间内在环保项目方面的投资较大，鉴于公司与关联方紧密的上下游以及互为依存的生产关系，为保证双方的正常生产经营，稳定销售，以及对未来市场的判断，双方拟对日常关联交易协议中约定的结算方式予以修改，即将目前执行的按季度付款改为按隔一季度支付。修改后的结算方式为：双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买方需最迟在第三季度终了前将第一季度的应付款项支付给卖方，以此类推，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。其中，鉴于钢坯采购协议项下约定的异形坯属于专用产品，因此，钢坯采购协议的双方同意，在上述结算方式的基础上，根据目前钢坯采购市场惯例以及届时买方对钢坯的实际需求情况和卖方的备货情况，卖方可要求买方预付钢坯采购价款，具体按照双方签订的日常关联交易协议执行。

除上述修改之外，双方日常关联交易协议的其他条款均不变。

三、关联方介绍和关联关系

由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司控股股东通过其控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，故公司与新泰钢铁构成关联方，与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。

新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为李安民。截至2017年12月31日，该公司经审计的财务指标为：总资产1,132,719.65万元，净资产22,780.68万元，2017年实现主营业务收入 608,340.78万元，净利润7,802.88万元。截至2018年6月30日，该公司未经审计的财务指标为：总资产1,112,671.76万元，净资产76,380.18万元，2018年1-6月份实现主营业务收入 349,777.97万元，净利润53,595.88万元。

四、关联交易主要内容和定价政策

2018年4月，公司与新泰钢铁就双方2018年度日常经营性的产品交易事项分别签订了焦炭、电力、物料、矿产辅料、焦炉煤气、废钢的销售协议、运输劳务协议及钢坯、高炉煤气、转炉煤气、水渣、线材的采购协议（协议的主要内容包括定价政策详见公司于2018年4月21日披露的编号为临2018－016号公告）。

本次调整事项仅涉及对钢坯和废钢交易产品的预计发生额、钢坯采购协议主体以及双方日常关联交易协议结算方式的调整，除此之外其他协议条款均无变动。双方将根据本次调整事项签订关联交易协议之补充协议。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的综合利用效率，能够为双方创造更高的利益。关联交易的定价原则体现了市场化和利益共享的原则，该等关联交易事项对公司的生产经营未构成不利影响，未损害关联方的利益。

1、独立董事关于调整2018年度日常关联交易部分事项的事前认可意见；

2、独立董事关于调整2018年度日常关联交易部分事项的独立意见；

3、公司第九届董事会二○一八年第二次会议决议。

证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2018—039

关于调整公司与关联方债务重组方案的公告

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二○一八年第二次会议审议通过了《关于调整公司与关联方债务重组方案的议案》，具体内容公告如下：

一、债务重组方案

公司二○一六年年度股东大会审议通过了《关于公司与关联方进行债务重组并提供担保的议案》，同意关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁 ”）和本公司进行债务重组，通过债务转移或其他合法合规的方式，将本公司目前在部分金融机构的借款合计不超过20亿元债务转移到新泰钢铁名下，以偿还等额的新泰钢铁对本公司的经营性欠款及相应的违约金。为满足债务重组需要，公司需为转移给新泰钢铁的债务向相关金融机构提供相应担保。

二、债务重组进展

根据上述股东大会授权，并经过前期协商，公司和新泰钢铁与工商银行介休支行完成债务重组，新泰钢铁通过债务承接的方式相应归还26,300万元对本公司的经营性欠款；与以山西介休农村商业银行股份有限公司为牵头社的数家信用联社（农商行）完成债务重组，新泰钢铁通过债务承接的方式相应归还56,600万元对本公司的经营性欠款；与农银金融资产投资有限公司完成债务重组，新泰钢铁通过债务承接的方式相应归还61,868.32万元对本公司的经营性欠款。截至2018年6月30日，公司应收关联方逾期经营性欠款本金余额为14,827.31万元。

六、备查文件

山西安泰集团股份有限公司

山西安泰集团股份有限公司