工商内档有开户银行账号吗(工商银行开户名和账号是什么)

01前言

上周二一个朋友问我是否有空，他想跟我沟通买写字楼的事情。 作为一名曾经坚定的Real Estate Investor，几年前也与人一起购买过写字楼，结合自己作为律师的工作经历，对其中的各类事情自然是十分了解。 很快，双方通上了语音沟通情况。于是，就有了本次案件。

02交易背景介绍

通话的朋友系一名企业主，自己也购置了写字楼。因为搬家原因，将自己名下公司从自己名下的写字楼搬到换到了新家附近。在租了一年别人的写字楼后觉得还是自己购写字楼更节省成本一些，于是他最近委托了房屋中介找寻可购置的写字楼。

目标写字楼系一家位于工业园园区的写字楼，产权面积约200平，层高约6.7米，实际使用面积约为400平，报价290万，初步意向价245万。 因为是工业园园区的写字楼，因此写字楼的产权人为一家公司（目标公司），购买人也必须为公司。 另外，写字楼的产权人有两个股东（目标公司股东）。据公司实际控制人称公司仅仅作为产权人持有写字楼，并未进行对外开展经营活动。 朋友购买写字楼的目的在于用于自己公司的经营，非投资。经我提醒，他已向园区确认他经营公司的经营类型符合园区的业态类型。

03 交易分析

（一）产权交易与股权交易的选择

本次交易的对象为写字楼。

一般而言，写字楼一般可采用两种方式进行交易：一种是以购买人身份购买写字楼（产权交易）。另一种是购买产权人股东的股权（股权交易，仅适用于产权人为公司）。 本次交易中，没有建议朋友使用产权交易方式。除园区写字楼必须为公司的制约因素外，另一个重要因素是直接以写字楼产权交易所承担的税负极高。 写字楼的二手房交易需承担的税负种类有很多种，占大头的为增值税、企业所得税、契税。保守估计税款会占到交易总额的10%-50%。税负不仅高，且税负比例十分不可控（会涉及到写字楼的公允价值评估）。 考虑到这些因素后，朋友确定以股权交易的方式购置目标写字楼。

（二）股权交易如何购置目标写字楼

股权交易的方式购置资产并不少见。在房地产开发中，有些公司要交易名下的土地时，考虑到直接交易土地的土地增值税等税负十分高，这些公司便直接交易持有土地所有权公司股东的股权，即通过变更持有土地公司的股权控制公司。 目标写字楼的股权交易亦然。朋友受让持有写字楼公司股东的股权，受让后他成为目标写字楼公司的股东，完全控制写字楼的产权公司，可采用租赁等方式将写字楼租赁给自己经营的公司。

（三）股权交易的风险防范

股权交易不同于直接的房屋产权交易，风险比较大，坑也比较多。因此，在微信的语音通话里，我建议律师一定要介入，且交易的合同必须是我方起草，朋友表示同意。

之后，让朋友做了一些核实的事情，基本与尽职调查类似：

（1）让目标公司股东提供目标公司的工商内档及经营情况；

（2）让目标公司股东提供目标公司的企业征信、说明有无股权代持情况并提供股东个人征信报告；

（3）让目标公司股东说明有无涉诉情况，并由我在审判信息网上进行核实；

（4）让目标公司股东提供目标公司资产说明，提供目标写字楼最新的产调表；

（5）让目标公司股东说明债权债务情况；

（6）让目标公司股东说明公司员工情况，包括员工人数、签订劳动合同情况、社保缴纳记录、薪资纠纷等情况；

（7）让目标公司股东说明税务上是否欠税，以及是否有走票情况。

作为股权交易，根据股东的说明与承诺，结合律师在部分网站上的信息进行初步核实，无法核实的，采用付款节点及违反承诺的违约责任进行防范，基本可做到风险可控。

04交易安排

（一）确定交易模式

房屋中介认为他们可以出合同，但在沟通定金合同时发现中介提供的购房合同不适用于交易目的。 此时，我方提出股权转让方式才适用于本次交易，鉴于中介及卖方均无适用于本次交易的合同，由此我方争取到了起草合同的权利。

但在起草合同时，笔者发现如果按照交易的本质，以资产收购为最基本的逻辑起草合同更为核实。理由有二：本次的交易是写字楼的购置，股权转让合同并不能完全反应出交易的本质，特别是出现承诺事项影响写字楼价值的事情时，股权交易合同不如资产收购合同更能保护朋友的利益。另外，股权转让合同不能承载更多的承诺及违约责任等合同内容。

基于上述考量，我方将交易模式确定为资产（写字楼）收购。

（二）确定风险防范的方式

如前所述，让目标公司股东回复了尽职调查的一些情况，并将相关的事项明确为承诺，结合征信报告股东的履约能力，确定以事前防范 合同中约定违约责任的方式进行。

（三）交易的税、费承担问题

本次的资产收购为确定以股权交易的方式进行，尽管比起写字楼的直接过户股权交易的税负低了不少，但不可避免地需要缴税。 按照法律规定，一般而言股权交易需承担印花税（买、卖双方均需缴纳股权转让部分注册资金的万分之五）、个人所得税（交易股权获得收益部分的20%）。 在谈定金合同当日，目标公司股东（股权出让人）提议让朋友（股权受让方）承担1万元的税负，其他的税、费由她来承担。听到这个消息长舒一口气，这个不确定性变为了确定，然后赶紧确定到定金合同中。

（四）付款节点及交易流程的安排

交易的谈判分为三阶段，第一阶段为房屋中介代表中介方给交易双方进行的沟通，主要是交易价款。第二阶段为定金合同阶段，也是双方第一次面谈，沟通主要的交易细节，如交易模式、税费承担等，阶段性的成果为签订定金合同。第三阶段为正式合同阶段，在定金合同的基础上确定合同的各项交易细节，阶段性成果为正式合同。

1. 定金合同。

原本双方定在上周三晚商谈交易细节、签定金合同，但因为周四上午法院有庭，担心陪同谈合同影响健康码，同时考虑到交易的复杂性必须要有律师在场，故朋友提议提议改时间到周四下午，后回复可以。 周四下午，确定交易的基本条款后签订了定金合同，定金合同中除了约定定金为20万元外，还将正式合同的一些重要条款搬列入，以防止因为主要条款不能达成一致正式合同无法签订。此外，定金托管至房屋中介处，待正式合同签订后再由中介转至目标公司股东指定账户。

2. 正式合同。

正式合同是签订定金合同后连夜赶出来的。 正式合同的文本的构架内容： （1）文首为合同标题，下列交易方，签订日期，签订地点； （2）鉴于条款对于交易背景的描述以及定金合同签订的情况、目标公司的股权情况； （3）合同目的及法律地位； （4）股权转让条款； （5）承诺与保证条款； （6）目标公司资产交割及付款安排条款； （7）正式交割条款及交割的前提条款； （8）税、费承担条款； （9）保密条款； （10）违约责任及赔偿条款； （11）通知及送达条款； （12）法律适用及争议解决、管辖条款； （13）附则条款； （14）附件一目标公司资产移交清单、附件二收款确认函、附件三股权转让协议； （15）签署页。

这里需要特别说明的是付款节点。

正式合同将付款节点分为4笔，第一笔为定金20万元，付款条件为签订定金合同当日，由目标公司股东出具收据，监管于房屋中介处，释放条件为签订正式合同当日。

第二笔为人民币65万元，付款条件为目标公司股东将目标公司营业执照（正、副本）、公章、法人章、开户证、U盾等材料交至中介处，由由目标公司股东出具收据，监管于房屋中介处，释放条件为签订合同释放20万，完成股权变更后释放全部。

第三笔为人民币15万元，付款条件为办理完法定代表人、执行董事、监事、联络人等工商变更登记后的3日，由朋友直接支付至目标公司股东指定银行账户。

第四笔为人民币60万元，付款条件为办理完股权变更登记后的3日，由朋友直接支付之目标公司股东指定银行账户。 第五笔为尾款人民币XX万元，付款条件为目标公司完成所有资产交割、税务交割、工商交割、社保交割及正式合同所约定的交割条件，由朋友直接支付之目标公司股东指定银行账户。

05 履行情况

1. 签约情况。

目标公司股东有两位，一位为实控人，一名为挂名股东。实控人为一名利落能干的中年女性，可能是之前在定金合同时双方已经就各项条款谈好，也可能是她把握了交易的底线，总之签约进行的十分干净利落。之前担心合同条款会反复拉扯显得十分多余。

2. 公司工商信息变更情况。

根据合同的约定，股权变更、法定代表人等工商变更的代办由目标公司的股东进行。目前正在有条不紊进行，受让方也将按照合同的约定进行付款。

3. 写字楼的交割。

因为目标写字楼被目标公司股东另外一公司所使用，双方各自作为实控人身份约定在2022年4月1日至2022年9月30日前由现使用的公司租用，交割后由目标公司与实际使用的公司另行签订租赁合同，租赁价格也在主合同中进行了确认。因此写字楼的交割被延迟到了2022年9月30日。

06结语

（一）根据交易性质多方面考虑交易的模式

本次交易而言，税负所产生的交易成本是主要需要考虑的问题。

针对这一问题，比较写字楼的产权交易与写字楼所有者的股权交易，选择股权交易明显比写字楼直接的产权交易更优。 此外，涉及到商事交易时，可以明显发现商事交易承担的税、费比民事行为的税费高很多。因此，在处理商事交易时，必须从交易的性质入手，准确把握税负，在此基础上准确把握交易模式。

（二）根据交易目的选择合适的合同构架

初一看交易的是股权，计划选择股权转让合同，但在准备起草合同时发现股权转让合同依然不能准确囊括交易的各项要求，最终选择了将主合同定性为资产收购合同，股权转让合同仅作为合同的附属合同。由此可见，合理的选择合同类型也是十分重要的。

（三）以公司作为产权人购置商业房产的考虑

商业地产（写字楼、商铺、公寓）不仅购置的税费及使用电、气的成本比住宅高，在交易时的税费也是如此。 如果个人使用公司作为商业地产的产权人是否有优势，个人认为应该从两方面看。 一方面，公司名义持有商业地产可以在交易房产时以股权转让的当时进行合理省税，同时在对外出租商业地产物业时可直接出具发票，出租的税负低。 另一方面，公司名义持有商业地产存在房产税的问题，自持和对外出资的税负分别为： 自持：纳税额=房产原值×（1-10%或30%）×税率（1.2%）； 出租：应纳税额=房产租金收入×税率(12%)。 所以，是否使用公司购置商业地产根据自身情况具体分析、自主选择。