一、问题描述

IPO 中实际控制人和董监高的银行流水核查有什么要求？

二、法律法规

（一）《首发业务问答》

在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。

保荐机构和申报会计师在资金流水核查中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项：

（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；

（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；

（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；

（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形， 是否无合理解释；

（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；

（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；

（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；

（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；

（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

三、相关案例

（一）参考案例 1：A 公司注册环节反馈意见

1、相关问题

问题 3：请发行人及实际控制人：

（1）向中介机构提供实际控制人及其直系亲属的全部银行账户（包括 2012 年以来已注销的银行账户）及对应资金流水情况。

（2）说明实际控制人及直系亲属的银行账户是否与发行人主要客户及其关联方、员工等存在资金往来，如有请说明原因、资金实际用途并提供依据。

（3）说明实际控制人及直系亲属的银行账户是否存在大额或频繁现金取现的情况，如有请说明原因、资金实际用途并提供依据。

（4）说明上述资金流水报告期内单笔超过 1 万元支出、2012 年至 2015 年单笔超过 10 万元支出的具体情况，包括但不限于各年笔数、累计金额、按照金额区间的分布情况，按照重要资金往来方或具有特殊关系的资金往来方（如发行人员工、主要客户及其关联方、实际控制人的关联方、近亲属或控制的其他企业员工等）不同期间交易金额的分布情况，重要资金往来方或具有特殊关系资金往来方的交易时间、交易金额、资金实际用途并提供依据。

（5）对单笔未超过（4）所列金额但是累计金额较大的重要资金往来方，比照（4）的要求进行说明。

（二）参考案例 2：B 公司二轮问询

1、相关问题

问题 13：请保荐机构进一步核查报告期内发行人与供应商之间采购价格的依据合理性及价格公允性，核查各供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他安排，核查实际控制人、发行人董监高及家庭关系密切成员是否存在账外支付供应商款项的情形，并发 表明确核查意见。

（三）参考案例 3：C 公司一轮问询

1、相关问题

问题 2：ABC 能源及其持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要经办人员与发行人及其关联方、员工或前员工是否存在关联关系、资金往来和关联交易，是否存在为发行人代垫成本、费用或其他利益安排的情况，发行人是否仍与其存在关联关系。

（四）参考案例 4：D 公司上交所监管措施决定

1、相关监管内容：

二、未充分关注实际控制人资金流水异常

经现场督导查明，保荐代表人在尽职调查中未能全面获取并核查发行人实际控制人之一 E 某在报告期内的资金流水情况。

督导组进场前，保荐代表人仅调取了上述实际控制人 1 个银行账户的资金流水情况，且该账户资金流水规模较小。资金流水明细显示， 该实际控制人还存在另一银行账户。经现场督导督促，保荐代表人对E 某的其他银行账户进行补充核查后发现，报告期内 E 某与 F 公司某高级管理人员存在大额资金往来。其中，该高级管理人员曾于 2016 年 5 月 3 日向 E 某转账 1,150 万元，并备注“1%股权款”。保荐代表人遗漏对发行人实际控制人相关银行账户的核查，导致未能充分关注到发行人实际控制人与第一大客户高级管理人员大额资金往来等异常情况。

发行人与重要客户之间是否存在相关利益安排、实际控制人与重要客户之间是否存在异常资金往来等情况，系影响发行人业务是否独立、是否具备持续经营能力等审核判断的重要因素，也是影响投资者投资决策的重要信息。xxx 作为保荐代表人直接负责对发行人的尽职调查工作，履行相关保荐职责不到位，在多轮审核问询要求说明并核查的情况下，仍未充分关注增资过程中发行人第一大客户美年大健康所作的采购承诺及合作安排，导致招股说明书（申报稿）相关信息披露不规范、问询回复意见与实际情况不符；遗漏对实际控制人重要银行账户流水情况的核查，未能充分关注到发行人实际控制人与第一大客户高级管理人员存在资金流水的异常，相关核查不到位。

四、总结

1、经案例分析，实际控制人及董监高的流水核查要求包括但不限于：

1. 是否与客户、关联方、员工存在资金往来；

   
   

2. 是否存在大额或频繁现金取现情况，如存在，需核查资金用途；

   
   

3. 是否核查了其全部银行账户；

   
   

4. 是否核查了其近亲属的银行账户。

   
   

2、核查目的：

1. 发行人业务是否独立，是否具备持续经营的能力；

   
   

2. 是否存在虚构业绩、商业贿赂的情形；

   
   

3. 是否存在代垫成本费用及资金占用的情形。