公司同时变更名称和股东(公司名称和法人可以同时变更吗)

【裁判案例】

最高人民法院 （2020）最高法民申7075号再审裁定

吉林省高级人民法院 （2020）吉民终96号二审判决

【当事人张雪二审上诉意见】

张雪二审辩称，圣鑫公司不是一人有限公司，从2016年1月7日开始，圣鑫公司的股东为张雪和张梅，故一审法院依据《中华人民共和国公司法》第六十三条判决张雪承担连带责任错误。且《中华人民共和国公司法》第六十三条未规定公司变更前为一人公司的一人股东承担责任，故不能溯及张雪。

张雪提供的审计报告、公司账目证据能够证明圣鑫公司的财产独立于张雪自己的财产。吉林市拍卖行业协会出具的回复函能够证明拍卖行业有公司开立银行基本账户和法定代表人个人账户的行业作法。圣鑫公司提供的1426万用款明细能够证明圣鑫公司财产独立于张雪个人财产。

【当事人张雪再审申请时意见】

张雪依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项申请再审。主要事实与理由：（一）从2016年1月7日始圣鑫公司股东为张雪和张梅二人，故圣鑫公司并非一人有限公司，且《中华人民共和国公司法》第六十三条并未规定公司变更前一人公司的一人股东承担责任，不能溯及该股东。（二）本案的债为“连带之债”，是从一审法院判决时才产生的，不是发生在2016年1月7日变更前，且张雪不是吉林省高级人民法院（2017）吉民终334号民事案件的当事人，故张雪不承担连带责任。（三）圣鑫公司的财产独立于张雪自己的财产，张雪原一、二审提供的证据足以证明这一事实。

【法院判决要旨】

【吉林高院裁判观点】

【最高人民法院裁判观点】

关于张雪是否应当追加为本案被告以及应否承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”依据生效判决可以认定，圣鑫公司收取拍卖价款、签订《竞买协议》等案涉事实均发生于圣鑫公司股东变更之前，张雪此时为该公司的唯一股东。2013年5月31日圣鑫公司将1426万元从圣鑫公司账户转至张雪中国农业银行（尾号为0168）的个人账户中，张雪未能提供充分证据证明张雪个人账户的款项均系公司使用，即不能证明圣鑫公司的财产独立于张雪的财产，故张雪应为本案适格被告，对其作为一人公司股东期间公司产生的债务承担连带责任。张雪的再审申请理由不能成立。