并购贷款利息是否可以资本化(并购贷款与股权投资的区别)

近日，财联社消息称广东省政府日前召集多家房企开会，与会房企包括奥园集团、富力地产、雅居乐、保利地产、中海地产、五矿地产、越秀地产、珠江业集团等国企和民企。

此次会议的目的，是政府邀请部分央企和国企房地产企业，为部分民营企业的项目出售牵线搭桥。会上一些出险企业介绍了其经营情况及项目，此次会议相当于政府为几家国企央企收并购出险房企项目介绍买方。

这次会议，三大顶流央企房地产公司全部到场。说明央企将是未来的主要并购方。

前一阶段，银保监会等相关部门，也倡导金融机构对于优质房地产企业资产并购和兼并项目，给予金融支持。

2021年12月，央行、银保监会出台《关于做好重点房地产企业风险处置项目并购金融服务的通知》（下简称《通知》），鼓励银行业金融机构合规有序地开展房地产项目并购贷款业务，重点支持优质的房地产企业兼并收购出险和困难的大型房地产企业的优质项目。

通知主要围绕六方面内容展开，包括：稳妥有序开展并购贷款业务、加大债券融资支持力度、积极提供并购融资顾问服务、提高并购服务效率、做好风险管理，以及建立报告制度和宣传机制。相关解读见：接盘！监管鼓励收购房地产项目，鼓励银行提供并购金融服务

在去年12月30日，央行的最后一场新闻发布会上，再次鼓励金融机构为房企间项目并购营造良好的融资环境。

那么，面对当前局面，2022年商业银行的房地产并购贷款应当如何做呢？

本文先结合《通知》，简述银行开展地产项目并购贷款业务的一般注意事项；再说明股权收购与资产购买方式的优劣，以及分析股权并购中，认购新增股权、承接债务和转让存量股权如何应用的问题；最后，用案例比较股权收购和资产购买两种方式在各个方面的税负差异，以及存在的财务可行性临界点，并进一步说明认购新增股权、承接债务和受让存量股权的组合使用。

一、《通知》的基本内容

1、《通知》的主要内容有：

（1）要求银行业金融机构稳妥有序开展房地产项目并购贷款业务，重点支持优质的房地产企业兼并收购出险和困难的大型房地产企业的优质项目。

（2）加大对债券融资的支持力度。

（3）积极提供并购的融资顾问服务。

（4）提高并购的服务效率。

（5）做好风险管理。

（6）建立报告制度和宣传机制。

2、《通知》中的六方面内容，实际上主要是两类业务。一是稳妥有序开展并购贷款，包括提供并购的融资顾问服务；二是并购债务融资工具，包括债务工具投资，提供相关服务，和提高发行效率。

关于并购债务融资工具，15号文的补充通知，明确标准类债权和资管产品由协会和交易所监管；而发行相关服务主要由有主承资格的机构负责，包括大多数大中型银行都有主承资格，只是债务工具投资的话，一般银行对债务工具投资（不限于并购）的审批跟普通授信审批标准是一致的。

本文主要讨论非标准化的并购贷款，银行如何做好并购融资发放，以及并购融资顾问服务。

二、鼓励并购与“严监管”并不矛盾

鼓励并购并不会改变“房住不炒”的基本政策，房地产领域一直是国家的重点调控对象，例如银保监的各项检查、房地产贷款集中度的管理，以及房地产贷款额度的窗口指导等。

从违规处罚看，严禁银行信贷资金违规流入房地产市场的业务，都是有问题的业务。2021年上海银保监局的罚单中，包括“发放不符合条件的房地产并购贷款”、“发放房地产贷款严重违反审慎经营规则”、“流动资金贷款违规流入房地产市场”、“发放并购贷款变相用于拍地保证金”等；2020年对中信银行的罚单中，存在着“并购贷款真实性审核不足，借款人变相用于置换项目公司缴纳的土地出让价款”等；

而且，《通知》中第一条核心内容就是“要求银行业金融机构按照依法合规、风险可控、商业可持续的原则，稳妥有序开展房地产项目并购贷款业务”。

可见，鼓励银行开展并购贷款，并不意味着放松监管，而是当前确保房地产出险企业市场化出清的一种措施。

三、当前并购贷款怎么做

地产项目并购，银行主要提供两方面的服务：一是并购贷款融资，主要考虑合规和风险；二是并购融资顾问，主要是提示并购标的分析，并购方案的财务可行性、可操作性及时间成本等。其中包括是使用股权并购还是资产购买，股权购买的话是否综合采用认购新增股权、承债以及受让存量股权。

（一）当前并购目标的分析

《通知》中说，重点支持优质的房地产企业兼并收购出险和困难的大型房地产企业的优质项目。并购方优质好认定，也是授信审批的要求之一，毕竟要考虑综合还款来源；但并购标的，判断是否优质项目，除了看城市看地段看规划，还必须保证既合规又信用风险可控，但出险企业中该类项目占比多少值得探讨。

1、两类并购标的及风险

从银行业务的角度，并购标的穿透只有两类，一类是土地，一类是“土地 在建工程”。并购方式无论是股权还是资产购买，若穿透资产只有土地，或是推倒后重建，都会被认定为土地购买，该类标的银行是不能参与的；银行能参与的只能是“完成在建工程开发投资总额的百分之25%以上”的项目并购。

但完成开发投资25%以上，如何判断优质，或者能不能吸引并购方，实践中会存在如下几个问题：

一是透支销售：一般出现风险和经营困难，那肯定是现金流紧张，销售端现金定是能收尽收。可能预售前把能收的定金和预付款都收了，但是没进监管账户；预售后，按照网签合同金额和时间（要求不严格、往往推后），让资金过一遍监管账户，再提取出来；至于监管账户资金的提取，除重点监管资金外，其他金额都可以提取。

二是债务风险：完成开发投资25%以上的项目，前提是支付了足额土地出让金，并办理了“四证”，该类项目几乎都会办理开发贷，并且大多通过施工合同的预付条款，进行预先支付工程款，因为“高地价 开发投资25%”，即便达不到总投资中自有资金的30%，按比例也可以提取相当部分的开发贷。至于工程进度，则取决于监理报告。

而此时提取的开发贷用在哪里，一个常见的用途就是屡查屡犯的置换土地出让金。即便是其他情况，只要不是用在项目上，都会导致项目债务风险。

三是可能存在拖欠工程款、总包单位为原股东关联企业等其他问题。

（二）股权收购VS资产购买

股权收购后并购方成为项目公司的股东，享受公司收益承担公司亏损，收益主要是项目开发后的收入，但如果并购溢价较多，无法在计算项目公司收益时扣除，那么项目公司会纳税较多。股权并购，法律尽调的内容多，手续和证件变更成本小，转让过程并购双方税负低。

资产购买，是直接购买持有方的土地、在建工程或房地产。产权较易辨认，法律尽调成本低，转让过程双方税负高，但该税负可在将来计入开发成本，抵扣土地增值税和增值税，从而提高资产开发的收益。

要申请并购贷款，股权收购场合，需要达到控制项目公司，资产购买场合，一般是购买项目公司的全部（主要）资产。

（三）股权收购：承债式VS非承债式并购

1、定义

承债式并购的总对价包括承接债务对价和股权转让对价，非承债式并购对价就是股权转让对价。

《商业银行并购贷款风险管理指引》（下称《并购指引》）中所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立企业。

在非资产购买场合，可以通过受让现有股权 、认购新增股权及承接债务或其组合，实施股权收购。

由于企业资本分为注册资本和实收资本，控制是达到注册资本的控制，而对价支付是按照实收资本来支付的。

2、三者税负差异

（1）股权转让价格不同，导致转让方需要交纳所得税的计税依据不同；

（2）该项目公司存在原股东借款的，如果是非承债，则属于原股东豁免项目公司债务，项目公司需要按照营业外收入交纳所得税；在承债场合，转变为新股东借款偿还原股东借款，项目公司不产生额外税负；

（3）认购新增股权

并购方溢价认购新增股权，原股东股权增值，在转让之前不涉及税费。

3、银行视角

从授信调查和支付合规角度，现有股权虽然简单粗暴但最容易操作，定一个总价格，大致与净资产市场价格相当（清算价值另说），支付对象和路径明确。

承接债务，最主要是收集债务凭证和交易流水，而且需要确定债务的净金额。

认购新增股权，作为《并购指引》中的并购方式之一，监管肯定是允许的，但笔者依然建议认购新增股权的节奏靠前，同时使用并购方自有资金部分。

四、合规案例分析

如前所述，并购标的是否合规是并购贷款能否办理的一个重要前提，而且实际并购标的会存在如销售资金透支、债务挪用等风险问题。

本文用一个合规且不存在其他风险的案例，来说明如何比较股权收购和资产购买，以及认购新增股权、承接债务和受让存量股权如何搭配使用。

1、股权收购VS资产购买

（1）案例数据

甲公司2020年7月通过项目公司以自有资金取得一块土地，出让价格4亿元，销项税税率9%，进项税税率都设为9%，进项税均能抵扣；为简单起见，所有利息均资本化，不区分期间费用和成本，这样做也不影响股权收购和资产购买的比较，因为两种情况下该类数据是一样的，同样不考虑两种情况下一致的其他数据。

2022年1月，项目公司已投入建造成本3亿元，没有负债（或金额较小），预计总建造成本12亿元，完成施工投资的25%；因甲公司遭遇财务困难，乙公司计划以10亿元购买项目公司股权或资产进行后续开发，预计销售额32亿元。

（2）股权并购下各方总税费

①收购环节

转让方需缴纳的税费：

企业所得税：（100000-70000）*0.25=7500万元；

印花税：100000*0.05%=50万元；

收购方需缴纳的税费：

印花税：100000*0.05%=50万元；

②项目公司开发销售环节

增值税=销项税-进项税=(320000-40000-120000)/1.09×9%=13211.01万元；

增值税附加=增值税×附加税率=13211.01×12%=1585.32万元；

土增税=增值额×税率-扣除项目×速算系数；

扣除项目=(不含税总成本)×1.3 增值税附加=(40000 120000)×1.3/1.09 1585.32=192411.01万元；
增值额=应税收入-扣除项目=320000/1.09-192411.01=101166.97万元；

增值率=增值额/扣除项目=53%，适用税率40%，速算系数5%；土增税=101166.97×40%-192411.01×5%=30846.24万元；

企业所得税=(收入-成本-费用-税金)×25%=（(320000-160000)/1.09-1585.32-30846.24）*0.25=28589.36万元；

印花税=（320000/1.09）×0.05%=146.79万元；

项目公司开发销售环节总税费74378.72万元。

③股权收购各方总税费

表一：股权收购各方总税费

（3）资产购买下各方总税费

按照股权购买下的同样计算方式，可得资产购买下各方总税费。

表二：资产购买下各方总税费

（4）情景分析及比较

资产购买下总税费比较低，主要是因为资产购买可以按照不动产销售和转让进行两次增值税和土地增值税抵扣，而股权并购场合，溢价部分不能进行增值税和土地增值税抵扣。

当然，如果土地和在建工程增值不多，或者经营困难项目公司出售价格不高，假设本案例是平价出售的话，同样计算过程，股权并购总税费是74448.42万元，资产购买总税费是75997.43万元，因为平价转让不会产生税收抵扣。

所以，股权收购和资产购买的总税费，会因转让对价不同有一个临界点。

其他方面，股权并购在并购环节税负较少，且易于操作，只涉及项目公司股权变更，不影响项目进度，有利于并购交易顺利进行；而资产购买，不仅并购环节税负较高（结合情景分析），而且其涉及变更的手续证照较多，并购过程复杂；至于企业有负债的情况，其实不影响总税费对比分析，按照实际拟定的价格计算就可以；所以，并购双方制定方案，需综合考虑财务成本、时间成本及操作成本。

2、股权收购方式选择

股权收购，可选择认购新增股权、承接原股东债务或者受让现有股权。

（1）适应场合

溢价认购新增股权，原股东有保留部分股权的要求，且带来原股东股权资本性增值；承接债务，一般是承接对原股东的大额应付款项；受让现有股权，在认缴出资和实缴资本不一致的情况下，应以认缴资本转让衡量控股比例，以实缴资本衡量转让对价；认购新增股权和受让现有股权的对价通常不一致。

（2）比较

溢价认购新增股权，原股东股权增值，在转让股权之前不产生税费；承接原股东债务，项目公司不产生营业外收入，同时原股东也没有营业外支出；股权转让税费如前所述。

所以，并购双方，应就新增股权溢价率，受让现有股权价格，原股东是否有足额的盈利进行抵扣，同时结合销售预期，进行方案的综合确定。

3、案例简单假设没有负债，如果存在大额股东借款或其他负债，则资产购买的价格肯定要大于股权收购价格；

同时，股权收购也会采用溢价认购新增股权、承接债务以及受让现有股权方式，并可通过认购新增和受让存量的不同对价设计，满足并购双方的财务需要。

五、银行怎么做

银行是在合规且风险可控的前提下提供的服务，包括并购融资、并购融资服务以及“并购融资 服务”。

1、并购融资两个方面：一看合规，主要是建设成本投资要达到25%以上，而且要穿透看，如果是并购后推到重建，则会被认定为并购土地，不符合并购贷款要求，其他如融资主体资格、并购有效性、并购自有资金来源和支付等，等同一般并购贷款；二看风险，其实违反审慎经营，笔者感觉经过辖区地方银行分支机构的主客观尽职调查，加之审查和审批人员对并购方和项目所在区域的判断，结合律师和注册会计师给并购方出具的尽调报告，一般不会遗漏较明显的风险点。

2、并购融资服务：一方面是并购方案的建议，包括财务可行性、操作可行性和并购方式选择等；另一方面可能涉及并购银团贷款的牵头和代理。

六、结论

1、并购标的是并购贷款的关键前提

2、并购方案有多种选择

除了提供并购贷款，并购融资顾问也是鼓励银行开展的业务。