证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2021-088
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：神木市胜帮化工有限公司（以下简称“神木胜帮”）
投资金额：兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）本次以价值18,106万元的实物资产向神木胜帮进行投资，其中形成股权投资15,806万元，持有神木胜帮26.17%股权，形成债权投资2,300万元。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特别风险提示：本次对外投资实施完毕后，标的公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，敬请广大投资者注意投资风险。
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以实物资产对外投资的议案》，公司拟以吉林弘泰15万吨/年煤焦油轻质化EPC项目中的部分搬迁设备增资入股神木胜帮, 待履行审计评估等相关程序后召开二次董事会确定增资入股价值与持股比例。详情见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于以实物资产对外投资的公告》（公告编号：临2020-010）。
2021年12月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于对外投资参股神木市胜帮化工有限公司的议案》，并与杜卡田、高俊玲、神木市政府投资引导基金有限公司（以下简称“政府引导基金”）及标的公司神木胜帮四方共同签署了《实物投资入股神木市胜帮化工有限公司之协议书》（以下简称“投资协议”或“入股协议”），具体情况如下：
一、对外投资概述
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信”）出具了搬迁设备与神木胜帮全部股东权益价值的专项资产评估报告，在评估基准日2020年12月31日，兰石重装投资参股所涉实物资产的评估值为18,106.36万元，神木胜帮股东全部权益的评估值为40,602.91万元人民币。参考评估结果，结合神木胜帮为匹配流动性引入的4000万元货币资金投资，经友好协商，各方确认实物资产的入股价值为18,106万元（其中股权投资15,806万元，持股占比26.17%，债权投资2,300万元），神木胜帮股东全部权益的价值为44,602万元。本次投资完成后，神木胜帮成为兰石重装参股公司。
另，鉴于评估基准日与投资事项决策日的时间跨度，公司聘请第三方专业审计机构大华会计师事务所出具了神木胜帮2021年1-10月的专项审阅报告，根据审阅结果，神木胜帮2021年1-10月实现营业收入29,098.54万元，实现净利润4,402.66万元，表明其经营状况良好，未背离评估假设。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议各方当事人基本情况
（一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）协议各方当事人情况介绍
1.杜卡田（原股东一）
杜卡田，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，近三年一直担任神木胜帮执行董事。
2.高俊玲（原股东二）
高俊玲，女，中国国籍，未拥有永久境外居留权，近三年一直担任神木胜帮董事。
注：杜卡田与高俊玲系夫妻关系。
3.神木市政府投资引导基金有限公司（原股东三）
神木市政府投资引导基金有限公司2016年11月29日成立于陕西省榆林市神木市神木镇新村金融服务中心，注册资本20亿元，法定代表人为郑平，控股股东为神木市金融控股集团有限公司，实际控股人为神木县人民政府，经营范围主要为金融、非金融领域的投资，资本运作及资产管理，股权投资及管理，各类基金管理，投资及金融研究，企业并购重组，企业管理咨询，非经营性国有资产转经营性国有资产管理。
（三）协议各方与本公司的关系
杜卡田、高俊玲、政府引导基金与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成兰石重装对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：神木市胜帮化工有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91610821555695272T
注册资本：19000.00万元
注册地址：陕西省榆林市神木市锦界工业园区
法定代表人：杜卡田
成立日期：2010年07月01日
经营范围：焦粉、焦油生产销售；煤焦油深加工。
主营业务：主要生产洁净能源和可替代石油化工产品，目前拥有60万吨/年兰炭、120万吨/年洗煤生产线。
（二）标的公司的主要财务数据
截止2020年12月31日，神木胜帮的总资产为69,843.89万元，总负债为38,893.09万元，净资产为30,950.80万元；2020年神木胜帮实现营业收入19,955.49万元，实现净利润1,000.59万元。
（三）本次投资前后标的公司股权结构变化：
注：兰石重装本次入资，使得神木胜帮新增注册资本6,735万元，新增资本公积9,071万元。
（四）标的公司与本公司的关系
神木胜帮与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（五）标的公司与本公司之间的业务往来
近三年，兰石重装与神木胜帮未发生任何业务往来。
四、增资方式及定价依据
各方约定以独立第三方评估机构深圳鹏信出具的“鹏信资评报字[2021]第S126号评估报告”与“鹏信资评报字[2021]第S124号评估报告”为增资扩股测算依据并充分考虑2021年11月神木胜帮为匹配流动性引入的4,000万元货币资金投资。
（一）搬迁设备的评估情况
根据深圳鹏信出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司拟以实物资产投资入股神木市胜帮化工有限公司所涉及的兰石兰石重型装备股份有限公司资产组之市场价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第S126号），采用成本法评估兰石重装投资入股所涉资产组在评估基准日2020年12月31日的评估值为18,106.36万元，较账面值18,571.44万元减值465.08万元，减值率2.50%。
1.评估对象：兰石重装拟投资入股所涉及的资产组之市场价值。
2.评估基准日：2020年12月31日
3.评估方法：成本法
4.评估结论：采用成本法评估兰石重装申报评估的资产组于评估基准日2020年12月31日的评估结果为：资产组账面价值18,571.45万元，评估值 18,106.36万元，评估减值465.08万元，减值率2.50%。评估减值主要考虑相应资产的成新率的影响。
（二）标的公司全部股东权益价值的评估情况
根据深圳鹏信出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司拟以实物资产投资入股神木市胜帮化工有限公司所涉及的神木市胜帮化工有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第S124号），采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益进行资产评估并最终以资产基础法作为最终评估结论，即标的公司股东全部权益在评估基准日2020年12月31日的市场价值为40,602.91万元。
1.评估对象：神木市胜帮化工有限公司的股东全部权益。
2.评估基准日：2020年12月31日
3.评估方法：资产基础法、收益法。
4.评估结论：在评估基准日2020年12月31日，采用资产基础法标的公司股东全部权益评估值为40,602.91 万元人民币，采用收益法标的公司股东全部权益评估值为40,882.76万元人民币。差异率仅为0.69%。
经分析，评估人员认为资产基础法评估中对被评估企业的主要资产—固定资产、土地使用权、存货等分别采用重置成本法、市场法等进行了评估，充分反映了主要资产在评估基准日的市场价值，资产基础法评估结论最能反映该项股权的市场价值，因此本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即被评估单位神木胜帮的股东全部权益价值为：40,602.91万元。
（三）投资时点标的公司全部股东权益价值的确定
2021年6月25日，针对本次投资，深圳鹏信出具了专业的评估报告，在评估基准日2020年12月31日，兰石重装投资参股所涉实物资产的评估值为18,106.36万元；神木胜帮股东全部权益的评估值为40,602.91万元人民币。
2021年7月，鉴于公司投入的是实物资产（机械设备类），为匹配流动性，神木胜帮积极开展二次融资引入财务投资人，确定政府引导基金以现金增资4,000万元入股神木胜帮，持有神木胜帮21.05%股权，该增资款已于2021年11月9日划拨至神木胜帮公司账户。
2021年11月，为保护公司权益，在前期审计评估工作基础上，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）开展财务审阅工作并出具了神木胜帮2021年1-10月财务审阅报告。经审阅，截止2021年10月31日，神木胜帮的总资产为78,368.66万元；净资产为35,353.46万元；2021年1-10月神木胜帮实现营业收入29,098.54万元，实现净利润4,402.66万元。审阅结果表明其经营状况良好，未背离评估假设。
参考评估结果，结合神木胜帮为匹配流动性引入的4,000万元货币资金投资，鉴于神木胜帮2021年年初至今其生产经营所涉资产未发生重大变化、未出现资产处置及大额负债情形， 且其2021年1-10月经营状况良好等因素影响，经各方友好协商，确认截止本投资事项审议之日，实物资产的入股价值为18,106万元，神木胜帮股东全部权益的价值为44,602万元。
（四）投资金额及股权占比
兰石重装以价值18,106万元的实物资产向神木胜帮进行投资，其中形成股权投资15,806万元，以神木胜帮股东全部权益价值为44,602万元作为计算依据，兰石重装本次增资持有神木胜帮26.17%股权。
（五）债权投资金额及偿还约定
兰石重装2,300万元债权由神木胜帮在2022年-2025年以分笔方式偿还，具体偿还金额为2022年-2025年分别按500万元、500万元、500万元、800万元偿还。
五、协议的主要内容和履约安排
（一）本次兰石重装投资总额为18,106万元，其中股权投资15,806万元，持有神木胜帮26.17%股权，其余2,300万元作为债权投资，由神木胜帮在2022年-2025年按500万元、500万元、500万元、800万元分笔偿还。
（二）本次投资事项完成后，为完善神木胜帮法人治理结构，兰石重装分别向神木胜帮委派1名董事、1名监事及1名副总经理。
（三）本次投资完成后，神木胜帮应在协议生效后就兰石重装增资入股事项召开股东会，修改《公司章程》并进行工商变更登记，将兰石重装记载在股东名册并签发出资证明书。
（四）本次投资完成后，神木胜帮应在协议生效后一个月将兰石重装债权投资事项进行账务登记，将兰石重装记载在债权人名册。
（五）本次投资完成后，为确保神木胜帮每年按期进行财务审计，由兰石重装推荐具有证券业务资格的审计机构进行神木胜帮年度审计工作，审计费用由神木胜帮承担，审计报告须经神木胜帮董事会会议审议通过后才能报出，具体以神木胜帮出具的董事会会议纪要为准，杜卡田、高俊玲、神木胜帮应全力配合年度审计工作，不得无故抵制或消极应对年度审计工作。
（六）神木胜帮每年经审计的净利润为正、现金流充裕且不影响生产经营投入、偿还融资借款本金及利息、重大生产技改和项目扩建的前提下，净利润在提取法定公积金后，将实现净利润的50%以上用于股东分红。
（七）入股协议签署后，如出现法律、法规、政策发生新的变化，从而使协议内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见的，入股协议解除。
（八）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行入股协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减轻因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情況以书面形式通知其他各方并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或不能充分履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
（九）入股协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失以及守约方的维权费用。
（十）入股协议未尽事宜，可由各方在不违反协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与入股协议具有同等的法律效力。
六、本次交易目的及对上市公司的影响
（一）本次对外投资参股神木胜帮有利于公司抢抓神木市煤化工等能源产业发展机遇，在聚焦核心主业的基础上，有利于延伸公司煤炭分级分质清洁高效利用循环经济产业链方向，对接产业服务型制造需求，并打造双方在煤炭分级分质清洁高效利用的技术成果转化落地的示范性基地，形成良好的新型煤化工产业示范效应。
（二）本次投资完成后标的公司仅成为兰石重装参股公司，不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）公司本次对外投资严格遵守公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。本次交易完成后，公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。本次对外投资不会新增关联交易，不会形成同业竞争。截止本公告披露日，公司未对神木胜帮提供担保。
七、可能存在的风险
（一）标的公司未来经营业绩存在一定的不确定性，公司作为股东，投资回报存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）标的公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响。敬请广大投资者注意投资风险。
八、独立董事独立意见
公司独立董事在董事会审议本次对外投资事项相关议案时进行了认真核查，在公司第四届董事会第二十四次会议审议时发表了独立意见，公司独立董事认为：
（一）公司以实物资产向神木市胜帮化工有限公司投资18,106万元，有利于公司抢抓神木市煤化工等能源产业发展机遇，与神木市胜帮化工有限公司开展多层次业务合作，有利于打造双方在煤炭分级分质清洁高效利用的技术成果转化落地的示范性基地；可最大限度地化解债务风险，减少公司财务损失，保障公司及投资者的利益。
（二）本次投资入股神木市胜帮化工有限公司定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本次投资事项的程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及要求。
（三）公司本次对外投资严格遵守公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
因此，我们同意公司对外投资参股神木市胜帮化工有限公司事项。
九、备查文件
（一）公司四届二十四次董事会会议决议；
（二）独立董事关于四届二十四次董事会相关事项发表的独立意见；
（三）《兰州兰石重型装备股份有限公司拟以实物资产投资入股神木市胜帮化工有限公司所涉及的兰州兰石重型装备股份有限公司资产组之市场价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第S126号）；
（四）《兰州兰石重型装备股份有限公司拟以实物资产投资入股神木市胜帮化工有限公司所涉及的神木市胜帮化工有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第S124号）；
（五）《神木市胜帮化工有限公司审阅报告》（大华核字[2021]330033号）。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2021年12月29日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2021-086
兰州兰石重型装备股份有限公司
四届二十四次董事会决议公告
一、董事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2021年12月28日以现场加通讯方式在兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议由公司董事长张璞临先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于对外投资参股神木市胜帮化工有限公司的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于对外投资参股神木市胜帮化工有限公司暨签署<实物投资入股协议>的公告》（临2021-088）。
2、审议通过《关于核销坏账的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于核销坏账的公告》（临2021-089）。
3、审议通过《关于<落实董事会职权工作实施方案>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于增加公司2021年日常关联交易金额的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
注：因本事项属于关联交易，关联董事张璞临先生、尚和平先生、郭富永先生、苏斯君先生、张凯先生与胡军旺先生回避表决。
详见公司同日于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于增加公司2021年日常关联交易金额的公告》（临2021-090）。
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2021-087
兰州兰石重型装备股份有限公司
四届十九次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2021年12月28日以现场方式在兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议由公司监事会主席高峰先生主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
3、审议通过《关于增加公司2021年日常关联交易金额的议案》
兰州兰石重型装备股份有限公司监事会
2021年12月29日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2021-089
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于核销坏账的公告
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月28日召开公司第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于核销坏账的议案》。具体内容如下：
一、本次核销坏账概况
为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》及公司相关会计政策等相关规定，公司及全资子公司拟对已确认无法收回的应收账款90项共计14,043,052.32元予以核销，前期已计提坏账准备13,400,831.44元。
二、审议程序
本次核销坏账经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，根据相关法律法规的规定，本次核销坏账事项无需提交公司股东大会审议。
三、本次核销坏账对公司的影响
公司本次对人民币14,043,052.32元的应收账款进行核销，拟核销的应收账款中已按会计准则有关规定计提了13,400,831.44元的坏账准备，本次核销坏账影响公司2021年度当期损益642,220.88元。本次核销坏账事项基于会计谨慎性原则，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事对该事项了解和查验后，发表独立意见如下：
本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分，有利于规避财务风险，保证公司规范运作。本次核销坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
因此，我们对公司本次核销坏账事项发表同意的独立意见。
五、监事会意见
公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于核销坏账的议案》，同意公司本次核销坏账事项。
监事会认为：公司本次核销坏账，是按照《企业会计准则》和有关核销坏账的规定，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次核销坏账，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审核决策程序合法，依据充分，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次核销坏账事项。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第二十四会议相关事项发表的独立意见。
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2021-090
兰州兰石重型装备股份有限公司关于增加公司2021年日常关联交易金额的公告
● 本次增加日常关联交易金额主要系公司日常业务发展需要，不会对公司的独立经营能力造成影响，不会造成对关联方的依赖。
● 本事项相关议案已经公司四届二十四次董事会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易议案无需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司四届十三次董事会会议审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。详见公司2021年2月4日刊载于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于预计公司2021年度日常关联交易的公告》（临2021-013）。
公司正在实施的“重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目”拟委托公司控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）提供部分项目建设（服务）业务，预计新增关联交易金额为3,000.00万元，特此公司拟将2021年度日常关联交易额度中接受关联人兰石集团“提供的劳务、服务”的关联交易额度从24.00万元增加至3,024.00万元。公司于2021年12月28日召开四届二十四次董事会，会议审议通过了《关于增加公司2021年日常关联交易金额的议案》，关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事审阅本议案并发表独立意见，认为：（1）本议案所涉及的关联交易额度增加符合公司发展需要，涉及的关联交易遵循公允、合理的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响；（2）在议案审议过程中，关联董事张璞临先生、尚和平先生、郭富永先生、苏斯君先生、张凯先生与胡军旺先生回避了表决，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体独立董事一致同意本议案。
公司第四届监事会第十九次会议于2021年12月28日召开，经全体监事一致同意，审议通过了《关于增加公司2021年日常关联交易金额的议案》。监事会认为：本次增加关联交易额度遵循公允、合理的原则，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形，未影响公司独立性，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。
（二）公司2021年日常关联交易新增预计情况
预计公司接受关联人提供的劳务、服务增加3000万元，有关具体情况如下：
单位：万元
综上，公司预计2021年度日常关联交易金额较年初将增加3,000.00万元。
二、关联方介绍和关联关系说明
兰州兰石集团有限公司
法定代表人：阮英
企业类型：有限责任公司(国有独资)
关联关系：系本公司控股股东，符合《上交所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
版权声明：本文内容由互联网用户自发贡献，该文观点仅代表作者本人。本站仅提供信息存储空间服务，不拥有所有权，不承担相关法律责任。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容， 请发送邮件至123456@qq.com 举报，一经查实，本站将立刻删除。
