“公司”一词，对于老百姓来说，并不陌生，特别是某某有限公司随处可以看到，但是很多老板们却不知道有限公司与个体工商户、个人独资企业和合伙企业等企业形式，到底有何区别？借年假期间，本人以最高法院发布的公司法的五个司法解释为主线，把自己学习公司管理和治理涉及有关规定进行简要的梳理成文，与同仁交流学习。
我们日常生活中，最常见的公司形式就是“有限责任公司”，简称“有限公司”，其实，该公司可以简要理解为有“两个有限责任”， “一个有限责任”是股东以其出资额为限对公司承担责任， “另一个有限责任”是公司以其全部资产对公司的债务承担责任，再简要说就是“老板（对公司）承担有限的责任”、“公司（对公司债务）承担有限的责任”，也就是说一个老板可以把数个鸡蛋放到数个篮子里，防止一个篮子有风险殃及其他篮子风险，这样可使其承担的风险限定在一个合理的范围内，增加其投资的积极性，同时老板也可以把公司委托给有能力的人（如经理）进行经营，自己坐享其成，因此为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，我国制定公司法。该法包括两种形式的公司，即有限责任公司和股份有限公司。
为了保护公司、股东和债权人的合法权益，为此公司法及其司法解释还确立“资本三原则”，即资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则，同时还有公司法人人格独立原则，这些基本原则是公司法的立法法理，同时更是我们学习和理解公司法根本理念。
公司法解释（三）共有27条，主要涉及1决议效力、2股东知情权、3利润分配权、4优先购买权和5股东代表诉讼规定。
公司法解释（三）可简要概括为：
一、《公司股东、董事、监事等有权请求：确认股东（大）会、董事会决议无效或者不成立》
《有权撤销瑕疵决议出资人原告资格：起诉时有股东资格》
《确认协议不成立和无效、撤销决议当事人：公司—被告；利害关系人—第三人》
《股东有权请求：撤销决议情形：召表程序（严重）瑕疵---内容瑕疵（违反章程）》
《决议不成立情形：未开会—（开会）未表决--（出席）人数未达标—（表决）比例未达标》
《决议被确认无效、撤销不影响：与善意相对人形成的民事法律关系》
二、《股东有权请求：查阅/复制公司特定材料》
《股东有权请求：查阅/复制公司特定材料》
《章程、协议等实质性剥夺股东查阅复制公司文件材料权利：无效》
《查阅或者复制判决明确：查阅时间、地点和特定文件材料的名录--股东在场—可有专业人员辅助》
《股东行使知情权后泄密：赔偿损失（包括辅助人员）》
《董事、高管等未依法制作或者保存公司文件材料：赔偿损失》
三、《股东有权请求：分配利润（分红权）》
《股东有权请求：分红权--提交具体分配方案决议》
《股东有权请求：分红权—可不提交具体分配方案决议》
四、《因继承发生股东变化时，不存在优先购买权（章程、全体股东另有约定的除外）》
《股东对外转让股权：通知—过半股东（不同意转让也不购买）--视为同意转让（同等条件：其他股东有优先购买权）》
《同等条件：考虑股权的数量、价格、支付方式及期限等》
《行使优先购买股权期限：章程规定时间—通知时间--30日》
《转让股东：可反悔不予转让》
《主张损害股权优先购买权的期限：知或应知30日--变更登记之日1年内》
《股东必须同时请求：确认股权转让合同及股权变动效力 同等条件购买转让股权（赔偿除外）》
《拍卖（产权交易所）股权：同样适用--书面通知 通知 同等条件》
五、《股东代表公司诉讼：董监高失职赔偿责任—书面请求（董监）起诉—拒绝起诉》
《监事代表公司诉讼：董高失职—股东书面请求监事起诉（监事拒绝起诉—股东个人起诉）》
《董事代表公司诉讼：（公司-原告）诉监（他人）赔偿》
《股东直接起诉：董监高（他）失职—股东书面请求相关机关起诉—相关机关拒绝起诉—股东个人直接起诉--董监高（他）—公司为第三人》
《股东直接起诉：董监高（他）失职—股东书面请求相关机关起诉—相关机关拒绝起诉—股东个人直接起诉--董监高（他）—公司为第三人》
《股东代位直接起诉：董监高（他）—公司为第三人-利益归公司—公司承担股东支出合理费用》
《溯及力：无溯及力》
本部分23-27条，主要涉及股东代表诉讼规定，简要概括为：
《股东代表公司诉讼：董监高失职赔偿责任—书面请求（董监）起诉—拒绝起诉》
《监事代表公司诉讼：董高失职—股东书面请求监事起诉（监事拒绝起诉—股东个人起诉）》
《董事代表公司诉讼：（公司-原告）诉监（他人）赔偿》
《股东直接起诉：董监高（他）失职—股东书面请求相关机关起诉—相关机关拒绝起诉—股东个人直接起诉--董监高（他）—公司为第三人》
《股东直接起诉：董监高（他）失职—股东书面请求相关机关起诉—相关机关拒绝起诉—股东个人直接起诉--董监高（他）—公司为第三人》
《股东代位直接起诉：董监高（他）—公司为第三人-利益归公司—公司承担股东支出合理费用》
《溯及力：无溯及力》。
附：司法解释及其涉及法条
第二十三条 监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第一百五十一条第一款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。
董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法第一百五十一条第一款规定对监事提起诉讼的，或者依据公司法第一百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。
《股东代表公司诉讼：董监高失职赔偿责任—书面请求（董监）起诉—拒绝起诉》
《监事代表公司诉讼：董高失职—股东书面请求监事起诉（监事拒绝起诉—股东个人起诉）》
《董事代表公司诉讼：（公司-原告）诉监（他人）赔偿》
（公司法第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。）
第二十四条 符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定，直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。
一审法庭辩论终结前，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
《股东直接起诉：董监高（他）失职—股东书面请求相关机关起诉—相关机关拒绝起诉—股东个人直接起诉--董监高（他）—公司为第三人》
股东代表诉讼与股东直接诉讼的区别
1、产生原因不同。
股东代表诉讼是股东公司性权利因公司本身遭受到侵犯而间接受到损害，只有当公司因法定原因未起诉时，才可以由股东以自己的名义提起诉讼;而股东直接诉讼的起因则是因为股东个人性权利受到侵犯。
2、诉讼目的不同。
在股东代表诉讼中，股东提起诉权的目的是为了公司的利益，但也间接地维护了自己的利益;而在股东直接诉讼中，股东个人是侵害行为的直接受害者，股东行使诉权的目的是纯粹为了自身的利益。
3、诉讼被告不同。
股东直接诉讼，诉讼的被告只能是公司、控股股东、公司实际控制人、董事、经理、监事和其他公司高级管理人员。
股东代表诉讼中的被告除了包括前述股东直接诉讼的被告外，还可以是损害公司利益的其他主体。
4、诉讼归属不同。
股东在代表诉讼中胜诉，则胜诉的利益应当归于公司。倘若股东败诉，则不仅由股东负担该案的诉讼费用，而且该案的判决对于公司产生既判力，其他股东不得就同一理由再次提起代表诉讼;在股东直接诉讼中，股东所享有的形式意义上的诉权与实质意义上的诉权是合一的，无论股东胜诉或者败诉，一切利益和不利益均归属于股东。
股东直接诉讼，是指股东为了自己的利益而基于股份所有人地位向其他侵犯自己利益的人提起的诉讼。此处侵犯自己利益的人包括股东所在的公司及董事或其他股东。
股东代表诉讼，又称派生诉讼、股东代位诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东即以自己的名义起诉，而所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。
股东代表诉讼与股东直接诉讼的区别主要表现在：
1、依据不同
公司股东的权利按其行使目的可分为共益权与自益权两种类型。前者依据是共益权，后者依据的是自益权。在股东代表的诉讼中，原告既是股东，又是公司的代表人；在直接诉讼中，原告仅以受害的股东身份提起诉讼。
2、提起诉讼的原因和目的不同
股东代表诉讼主要是因管理层侵犯公司利益引起的，其根本目的在于公平地保护中、小股的权益；而直接诉讼则是因侵犯股东利益引起的，目的在于保护股东合法权益。
3、诉权不同
前者的原告仅享有形式意义上的诉权，维护的是公司的利益，实质意义上的诉权则属于公司；后者维护的是股东的利益，原告所享有的诉权包括形式上和实质上两个方面。
4、当事人在诉讼中的地位不同
在直接诉讼中，股东为原告，公司为被告；在代表诉讼中，被告则是实施了侵权行为的董事等公司高级管理人员。而公司是否参加诉讼及在诉讼中处于何种法律地位，两大法系国家有所不同。在英美，公司是作为名义上的被告参加诉讼的，同时，公司又是代表诉讼中的真正原告。因为如果股东原告胜诉，直接受益的是公司。而根据日本商法典规定公司可以不参加诉讼。从我国现有的司法实践看，公司是被作为第三人对待的。
5、对原告资格的要求不同
并非任何股东都有权提起代表诉讼，只有在一定时期内连续持有或当时持有若干比例股份的股东才符合原告资格。其目的是为了防止滥用代表诉讼制度而购买或受让股份。在英国，若股东参与了所诉的过错行为的话，就因其不具备“干净的手”而无资格提起代表诉讼；而直接诉讼中对原告股东一般没有限制。
6、提起诉讼的程序要求不同
股东代表诉讼一般有前置程序限制，而直接诉讼无此要求，股东有权直接向法院提起诉讼。
7、诉讼所得赔偿的归属不同
在代表诉讼中所获得的赔偿是归属于公司的，名义上的原告股东不能直接获赔。而直接诉讼所得赔偿属于股东享有。
8、诉讼判决结果的约束力不同
代表诉讼的判决结果不仅约束原告股东、被告和公司，还约束其他所有的股东，其他所有股东不得就同一事项再对同一个人提起相同的代表诉讼；而直接诉讼的判决结果只对原、被告有约束力。
第二十五条 股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。
《股东直接起诉：董监高（他）失职—股东书面请求相关机关起诉—相关机关拒绝起诉—股东个人直接起诉--董监高（他）—公司为第三人》
《股东代位直接起诉：董监高（他）—公司为第三人-利益归公司—公司承担股东支出合理费用》
第二十七条 本规定自2017年9月1日起施行。
本规定施行后尚未终审的案件，适用本规定；本规定施行前已经终审的案件，或者适用审判监督程序再审的案件，不适用本规定。
《溯及力：无溯及力》
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